科创板“001号”并购虚实：标的去年净利润增幅逾400%

“科创板第一股”华兴源创（688001.SH）又摘得“第一”——首次在科创板实施重大资产重组。

12月6日晚，华兴源创披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式，以约11.5亿元的价格收购苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%股权。截至发稿，华兴源创方面未就并购事宜向《中国经营报》记者作出回复。

业内人士指出，科创企业本身具有轻资产、高科技等特点，并购相对来说更加容易。但归根结底，本案重组仍属“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）重组，没有跳脱此前重大重组的套数。

标的业绩“一路狂奔”

11月29日，上交所正式发布科创板上市公司重大资产重组审核规则。仅仅一周后，华兴源创便成为第一个“吃螃蟹”的科创板公司。

根据华兴源创披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，华兴源创拟通过向李齐花、陆国初发行股份及支付现金，收购二人所持欧立通100%股权。标的作价11.5亿元，其中，70%股份支付、30%现金支付，股份支付的发行价格为26.05元/股。

天眼查显示，欧立通成立于2015年2月13日，致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

经过多年的研发和业务积累，欧立通已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系。

但值得注意的是，成立之初，欧立通的注册资本仅有600万元，2017年12月14日至今年7月29日，其注册资本也只有2000万元。但是2018年，便获得超过7000万元的净利润，盈利能力远超A股部分公司。

从具体数据看，2017年、2018年及今年1～8月，欧立通实现的营业收入分别为7370.37万元、2.41亿元、2.08亿元，净利润分别为1353.35万元、7351.56万元、7157.76万元。今年前8个月的净利润已经接近2018年全年水平，而2018年与2017年相比，营业收入增长227.52%，净利润增长幅度高达443.21%。

根据公告，欧立通承诺2019～2021年累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润不低于3.3亿元。按照交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润，标的估值约10.45倍。市场也就此涌现出诸多的质疑声。

华兴源创方面表示，欧立通抓住可穿戴设备需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，利润水平明显提升，与主营消费电子行业智能组装、测试设备的同行业公司相比，欧立通业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致。

不过，欧立通与同行业可比公司业绩增长趋势虽然一致，但其增长速度远高于同行业可比上市公司。

比如，赛腾股份（603283.SH）2018年较2017年相比，营业收入增长32.382%，归属净利润增长26.52%。而欧立通的净利润增长速度几乎为其营业收入增长速度的2倍。

业内人士对记者分析道，正常来说，营业收入与净利润的增长应该是同步的，净利润增长速度高于营业收入可能由于营业外利润增长，或者企业采取有效的方式降低了营业成本，导致毛利率较高。

华兴源创方面对此解释称，受益于消费电子行业的发展，消费电子智能组装测试行业保持持续快速增长，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，欧立通业绩快速增长的情况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。

股价接连涨停

对于此次收购，部分机构也给予乐观预期。据中信建投方面表示，未来二者有望在采购、研发、客户环节实现协同。

一方面，未来欧立通和华兴源创有望通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。而欧立通有望借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。另一方面，收购完成后，上市公司能向下游大客户提供更加丰富的设备，进一步构建更完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。

中信建投报告指出，收购后，华兴源创有望进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于华兴源创业务的潜在波动风险。

虽然收购结果尚不得知，但此次收购带来的“蝴蝶效应”还是显而易见的。

欧立通所属TWS耳机行业，正是目前资本市场炙手可热的概念板块。有数据显示，从今年2月至今，TWS耳机指数从1744.30一路上升至最高时的5409.61。

上述预案披露后，华兴源创在12月9日、10日接连斩获两个涨停，成为科创板为数不多的连板个股。12月12日，华兴源创报收48.15元/股，总市值193亿元，较12月6日收盘时的131.73亿元，累计上涨约47%。

相比之下，华兴源创的业绩表现并不乐观。今年前三季度，其实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74％；净利润1.83亿元，同比下滑21.66％。其中第三季度净利润4878万元，同比下滑超60％。

华兴源创此前披露的招股书显示，其在2017年的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润，相比2016年分别增长165.5%、16.29%、72.33%。但是，2018年相比2017年，分别增长-26.63%、16.03%、-19.93%。

华兴源创方面解释称，公司产品主要应用于消费电子行业，由于消费电子终端产品更新换代具有一定的周期性特征，存在短期内因终端产品未发生全面更新换代，而导致下游客户对全新测试设备的需求出现波动的情况，由此出现公司2017年业绩上升而2018年又出现下滑的周期性波动情形。

但反观同行业可比上市公司精测电子（300567.SZ），其2018年业绩快报显示，2018年公司归属于上市公司股东的净利润为2.89亿元，比上年同期增长73.09%。较大的周期性波动影响并不明显。今年前三季度，其营业收入和净利润的增幅分别为63.59%、15.37%。

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