康达尔投资频失误，董事会决策失败的真相

6 月30日,康达尔发布了2016-055号公告,公告的内容为关于收到股东京基提议召开临时股东大会。在这份公告中,我们可以看到京基继续坚持其在6月 17日向康达尔送达的第二次提案的内容。在18项议案中,京基请求在临时股东大会上罢免公司现任的全体董事和监事并选举新的董事和监事。这是继康达尔 2015年年度股东大会延期召开后的又一高潮。对于目前董事会成员自称的“忠实”、“勤勉”,京基嗤之以鼻。

在康达尔公布的另一份公告中,京基集团针对康达尔全体11名董事提起诉讼,起诉11名董事侵害京基集团股东权利并索赔4900万元。

京基为何对康达尔董事会如此关注?也许翻翻近年来由康达尔董事会主导进行的几次公司收购记录会发现一些端倪。

2012年,康达尔收购惠州正顺康畜牧发展有限公司(以下简称“正顺康”),收购价为2485万元。3月30日收购日当天,正顺康账面净资产为675.2万元,康达尔享有472.64万元,评估公允价为930.18万元,康达尔享有651.13万元,康达尔为此项收购确认了1833.87万元的商誉,高出正顺康公司账面价值康达尔所享有的权益1361.37万元,溢价高达2.88倍。同时据康达尔年报披露,正顺康在被收购前三年业绩表现平平,年收入均在1600万元左右,即使在2012年收购当年,该公司的营业收入也仅1226万元,且还产生了239万元的营业亏损。在2013和2014年两年间康达尔全额计提了商誉减值准备,该笔投资全部损失,而康达尔仍在继续承担不断产生的债务和亏损。

2013年6月30日,康达尔收购厦门牧兴实业有限公司、厦门源生态食品有限公司、深圳市菲赛迪食品有限公司,收购价共计4236.17万元。半年后,这三家公司即产生巨额亏损2156.28万元,而康达尔也在当年即对其计提了2185.45万元的商誉减值准备,占商誉的83%,并且在2014年康达尔即将剩余的439万元商誉全额计提了减值准备,至此,该投资在短短不到一年的时间即已亏损完毕。

在此次收购中,康达尔支付股权转让款最高的厦门牧兴实业有限公司在购买日净资产为-62.26万元,但被评估的公允价为2025万元,评估增值2088万元,增值33.54倍,而同时,该公司在收购日资产无明显增长的情况下,应付账款从收购当年年初的2670万元上涨到了收购日的5175万元,增长了94%。康达尔对此异常变化置之不理,仍然支付了高额的股权支付款,且在2013年末完成了对该公司的增资,而该公司在2014和2015年度又共亏损2300多万元,为康达尔增添了巨额负债。

2015年2月12日,康达尔全资子公司深圳市前海投资有限公司收购深圳及时雨金融信息服务有限公司,收购日当日及时雨公司账面净资产为486.03万元,康达尔以两倍的价额增资购买了该公司,但收购的第一年该公司即亏损达862.29万元,2015年期末距投资还不到一年的时间,康达尔就判定该公司商誉已无价值,对其计提了100%的减值准备。

而在2015年,在之前年度投资公司持续亏损的情况下,康达尔又继续投资了高风险项目,如100%持股投资北京丰收未来资产管理有限公司2000万元,49%持股投资北京丰收财富投资管理有限公司1960万元等,不将有限的主要资金集中经营主业,而是不断增加投资股权投资基金等资管计划、P2P高风险项目,显得极其不理智与激进冒险。

康达尔管理层所主导的这些公司收购,无一例外都已失败或者前景不明,这也难怪在2015年度,康达尔就一举核销了应收账款及其他款项合计1.7亿元,核销了长期股权投资1.1亿元,合计核销资产2.8亿元,这个金额已经占到2015年末公司经审计净资产的35%。更有甚者,上述公司资产核销事项仅经公司董事会审议通过后即已进行财务核销,未经股东大会审议。而自2002年至今,在无合理、正当解释理由的情形下,康达尔多次进行会计差错更正并修改年报期指数,致使公司审计师在2012到2014年度连续三年对公司出具了非标准审计报告意见。康达尔的财务混乱状况以及资产核销的审议和处理程序、公司年报编制和披露等的准确性、合规性都存在重大的违规,难怪会屡屡出现被深交所关注问询的事件了。

而在康达尔董事会2014年4月29日发布的《关于前期会计差错更正的公告》(编号:2014-011)中披露,《深圳市康达尔(集团)股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬发放管理办法(试行)》是由公司第六届董事会2009年第一次会议审议通过的,而根据公司董事会2009年6月27日发布的《第六届董事会2009年第一次会议决议公告》(编号:2008-014)的内容,显示出的结果却是董事会并未审议《薪酬办法》。这和《公司法》和《章程》中公司高级管理人员的报酬和奖惩事项须经董事会决议有了较大的冲突,而公司董事、监事和高级管理人员薪酬的发放决策程序、会计核算以及信息披露方面的重大违规情况也逐步浮出水面。
以上事实均在证明,康达尔董事会、管理层在运营决策、财务管理、薪酬发放、信息披露等各方面都存在严重的问题,而这也恰恰刺激到了京基保护现有上市公司和中小股东合法权益的决心,为了不再让康达尔董事会再这样“为所欲为”下去,京基提出针对现董事会的罢免提案也就不难理解。而如果京基这次股东临时大会召开提案获得通过并顺利召开,价值239亿的康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的两份《深圳市建设工程施工(单价)合同》以及董事会一直在遮遮掩掩的众多问题势必大白于天下。

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