富吉瑞冲刺科创板IPO上市：专利、核心技术等遭问询

5月25日，极客网了解到，北京富吉瑞光电科技股份有限公司(下称“富吉瑞”)回复科创板二轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板第二轮问询中，上交所主要关注公司客户、专利、核心技术、业务、发出商品、热像仪产品、委托研制、系统集成客户、中介机构核查等十方面的问题。

具体看来，关于专利，根据问询回复，目前，发行人共取得16项发明专利。其中，在2020年12月8日前，发行人共取得9项发明专利，包括与大庆安瑞达的共同发明专利5项;2020年12月8日至2021年1月20日期间，新增发明专利3项，包括与大庆安瑞达的共同发明专利1项;2021年1月21日至2021年4月6日期间，发行人新增发明专利4项。根据公司发明专利与主要产品及收入的对应关系，一种红外热像仪及实时自动盲元检测处理方法、一种基于TEC的温度控制方法和一种基于TEC的红外热像仪自动校正方法及装置对应大部分收入。前述三项专利分别于2020年5月和8月申请，于申报前和在审期间获得授权。报告期内，发行人光电系统收入分别为1,232.76万元、1,853.10万元和289.68万元。光电系统业务报告期内有三个客户，其中，仅大庆安瑞达在报告期内连续采购，占该业务营收的比例分别为100.00%、94.27%和87.38%。

上交所要求发行人进一步说明：(1)发行人2020年12月前取得的发明专利较少，在审期间取得较多专利、取得对应发行人大部分收入专利的背景、原因及合理性;(2)前述专利对应的核心技术在发行人产品中的实际运用情况，该等核心技术是否为行业通用技术，如是，要求进一步说明列为公司核心技术的原因及合理性，如否，同时进一步说明公司与竞争对手在核心技术先进性方面的差异比较情况;(3)共有的6项发明专利在向其他客户销售的产品中的具体运用和形成收入情况，是否用于发行人的重要产品;(4)光电系统业务的拓展情况，目前的在手订单情况，是否仅有大庆安瑞达一个客户，与大庆安瑞达的订单履行情况，该业务是否具有可持续性，并视实际情况提示风险。

富吉瑞回复，公司目前获授权的17项发明专利中，2项为2017年申请，9项为2019年先后申请，剩余6项为2020年申请。其中，属于基础技术领域并与主要业务收入相关的3项发明专利，虽然申请时间为2020年，授权时间在2020年12月或之后，但非专利技术形成时间较早，有关实用新型专利授权时间均在2018年或之前。

公司发明专利对应的非专利技术自形成之日即用于公司主营业务，但因存在作为专利公开披露后有技术被抄袭的风险，因此公司对部分发明专利的申请、授权时间较晚，发明专利对应的非专利技术形成时间与发明专利授权时间存在一定时间差。

综上，公司发明专利申请及授权前即已形成相应的非专利技术，部分技术早期以实用新型专利形式保护，并均已用于公司主营业务和产品;公司森林防火、工业及气体检测、光电系统等领域的发明专利，对应的报告期内的主营业务收入占比相对较低，后续仍是公司在民品方面发展的重点领域，收入占比预计将有较大幅度的提升;公司发明专利获取的情况、相应的核心技术用于主营业务收入的情况是合理的。

公司的核心技术分布在热成像图像处理、基于热成像的检测技术、嵌入式硬件架构、智能图像算法技术、伺服控制技术、特殊光学系统设计、全景光电雷达技术、生产技术等领域，除探测器外，全面涵盖了红外产品的关键环节和领域。

其中，公司探测器驱动控制技术、基于热成像图像降噪与增强技术、中波红外镜头技术、光学气体成像技术、光电系统所需的高精度转台控制技术与高可靠摆镜组件控制技术等关键技术，处于国内先进水平。

公司的核心技术中，探测器驱动控制技术、基于热成像图像降噪与增强技术、中波红外镜头技术属于基础技术领域;光学气体成像技术，光电系统所需的高精度转台控制技术与高可靠摆镜组件控制技术等属于产品应用领域;该等技术均系在行业通用技术基础上的进一步创新，并处于业内先进水平，属于公司的核心技术。

对于重要的军品项目，行业内的厂家均会采用当时成熟的新一代的探测器进行方案设计、样机研制与产品生产(如获得订单)。市场上成熟的新一代探测器，性能整体上处于同一水平;不同厂家的探测器在个别性能指标上略有差异，但不属于代际之间的差异。因此，如何用好这些探测器，即探测器之外的软硬件技术，是决定红外产品性能与竞争力，以及能否获取订单的关键。

公司共有的6项发明专利中，“一种光电周视成像系统的补偿成像方法及装置”，已在某无人车产品上使用，并销售给K0005。截至本问询函回复出具日，除大庆安瑞达外，公司已与其他4个客户签署了光电产品的购销合同，与4个客户正在洽谈光电系统业务，涉及的光电系统产品包括周扫与跟踪产品、某船载光电跟踪系统、某舰船双光半球摄像机、非制冷周扫产品、制冷周扫热像仪组件、若干型地面光电系统等;上述产品中，非制冷周扫产品使用了共有的发明专利“一种光电周视成像系统的补偿成像方法及装置”，未使用其他共有的发明专利，其他产品均未使用共有的6项发明专利。

前述6项共有发明专利，目前全部用于公司的光电系统产品，未用于其他非光电系统的产品。光电系统产品为公司的重要产品之一。

截至本问询函回复出具日，公司已与5个客户签署了光电产品的购销合同，与4个客户正在洽谈光电系统业务，涉及的光电系统产品包括周扫与跟踪产品、某船载光电跟踪系统、某舰船双光半球摄像机、非制冷周扫产品、制冷周扫热像仪组件、若干型地面光电系统等。

截至本问询函回复出具日，除大庆安瑞达外，公司光电系统产品已签署正式合同的客户还有航天泰睿、K0005、其小科技、中国工程物理研究院应用电子学研究所等。截至本问询函回复出具日，公司已签署尚未向大庆安瑞达交付光电系统产品对应的合同金额为2,856.00万元，预计在2021年内履行完毕。

综上所述，随着业务的拓展，公司光电系统产品的客户数量、订单金额及潜在业务数量均在持续增加，公司光电系统业务具有持续性。

关于中介机构核查，根据首轮问询回复，保荐机构、申报会计师说明了对发行人客户、销售收入的函证情况。

上交所要求保荐机构、申报会计师进一步说明：对客户实施函证的具体情况，对函证不符和未回函客户履行的替代程序，合计核查的收入占销售收入的比例。

富吉瑞保荐机构等回复，报告期内，由于公司财务内控制度较为完善，形成了日常与客户对账的机制，且客户数量不多，便于公司日常对账;此外，公司产品单价较高、数量清晰便于双方进行核对。故报告期内，已回函客户函证均为相符。

替代程序的具体情况为：对已发函但未回函的客户，执行替代测试程序，包括检查当期全部销售额、足够覆盖期末余额的销售合同、送货签收单或验收回执、发票等收入确认情况，检查收款凭证及银行回单核查回款情况，并检查期后回款情况。

此外，上交所要求保荐机构、发行人律师、申报会计师说明：(1)对发行人、发行人实际控制人、董监高等关键管理人员、财务人员资金流水的核查情况，除已披露的情形外，是否存在其他与客户、供应商及其关联方存在资金往来的情况，是否存在异常情形;(2)对发行人相关资金流水履行了哪些核查程序、核查手段及核查结论;(3)对业务真实性、是否存在体外资金循环、利益输送或其他利益安排发表明确意见。

富吉瑞保荐机构等回复，经核查，报告期内除已披露的情形外，发行人、发行人实际控制人、董监高等关键管理人员、财务人员与客户、供应商及其关联方存在资金往来的情况如下：

(一)因个人之间借还款产生资金往来

报告期内，客户K0015持股100%股权的股东、执行董事兼总经理沈某曾分别于2019年1月15日、16日，向发行人董事胡岚借款5万元、3万元，并于2019年1月22日归还。发生上述借款的原因系发行人应付K0015的8万元货款，因为支付审批流程原因，无法在2019年1月15日、16日支付给K0015，而沈某因资金周转需要急需此款项，董事胡岚出于维护客户关系需要，以个人名义先向沈某提供借款8万元，后发行人向K0015支付了应付款项，沈某也于2019年1月22日归还了向胡岚的借款。

报告期内，供应商G0009监事(持有G0009股权比例为30%)鲁某因个人临时周转原因，于2018年2月6日向发行人董事、副总经理、董事会秘书李宜斌借款10万元，并于2018年7月17日归还。

具体如下：

上述借款系个人之间借款，并已归还，不存在异常情形。

(二)因瑞吉富持贰出资份额变动产生资金往来

瑞吉富持贰系发行人员工持股平台，黄远择、自然人A先后于2019年4月、2020年7月入职发行人，并参与发行人员工持股平台瑞吉富持贰出资份额的认购，分别持有瑞吉富持贰1.6853%、8.4266%的出资份额，间接持有发行人股权。

经中介机构核查，黄远择入职发行人后，并未辞去客户重庆远舟之股东杭州远舟医疗科技有限公司监事一职，自然人A为发行人2018年、2019年的供应商G0012之控股股东(G0012自2020年初未再与发行人有业务往来，与发行人的业务合作关系详见首次问询函回复相关内容);因个人家庭原因及根据中介机构的规范要求，自然人A退出间接所持发行人股份;根据中介机构的规范要求，发行人对黄远择间接持股予以清理;黄远择、自然人A分别于2020年11月与发行人解除劳动关系。

其中，自然人A持有的瑞吉富持贰全部出资份额，由发行人实际控制人黄富元购买，黄富元支付自然人A出资本金及利息金额合计为206.07万元(本金205.95万元，利息0.12万元)，购买资金来源系发行人归还黄富元的资金;黄远择持有的瑞吉富持贰全部出资份额由发行人董事、副总经理、董事会秘书李宜斌购买，李宜斌支付黄远择出资本金及利息金额合计为41.21万元(本金41.19万元，利息0.02万元)，购买资金来源系自有资金。该等购买资金支付日期均为2020年11月11日，工商变更办理完成日期均为2020年11月16日。

具体如下：

上述资金往来，系因个人家庭原因和或根据中介机构要求进行的规范行为，不存在异常情形。

综上，除上述资金往来情况及已披露的情形外，发行人、发行人实际控制人、董监高等关键管理人员、财务人员与客户、供应商及其关联方之间不存在其他资金往来，也不存在异常情形。

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