英诺特答科创板首轮25问,科创属性、实控人认定等被关注

9月6日,资本邦了解到,北京英诺特生物技术股份有限公司(下称“英诺特”)回复科创板首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司实控人认定、股权变动、员工持股、科创属性、核心技术来源、同业竞争、研发费用等共计25个问题。

关于实控人认定,上交所要求发行人说明:(1)叶金保、叶逢光、崔凤艳在英诺特设立、经营管理方面发挥的作用,崔凤艳、叶逢光是否实际是为叶金保代持发行人股份;(2)2015年9月叶逢光向张秀杰控制主体平价转让较多出资份额的原因和商业合理性、是否涉及股份支付,延期支付股权转让款的原因以及资金来源情况,张秀杰是否存在为叶金宝或叶逢光代持股份的情形;(3)叶金保是否实际拥有对公司的控制权,发行人对实际控制人的认定是否准确、合理;(4)侯志全与张秀杰就相关股权归属是否存在争议,保障张秀杰股权稳定的措施;(5)实际控制人所持发行人的股份权属是否清晰,发行人最近2年实际控制人是否发生变更,是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

英诺特回复称,发行人由英诺特有限整体变更设立。张秀杰筹划创立英诺特有限时,由于缺乏创业资金,需寻求外部资金支持,经与崔凤艳联系后于2006年2月共同出资设立英诺特有限。英诺特设立时的股东为崔凤艳、侯志全,侯志全为张秀杰的配偶。张秀杰筹划创立英诺特有限时正在办理原单位离职手续和交接工作,英诺特有限的设立工作主要由侯志全承担,崔凤艳配合签署英诺特有限设立的相关文件。叶金保、叶逢光未参与英诺特有限的设立工作。

英诺特有限设立后,主要由张秀杰负责公司的经营管理工作,崔凤艳不参与公司的日常经营管理,仅参与重大事项的决策。

2014年12月,基于家庭财富安排的考虑,崔凤艳将持有的英诺特有限全部股权转让给其儿子叶逢光,崔凤艳自此不再参与公司的决策。叶逢光自成为英诺特有限的股东以来,主要以董事和股东的身份通过董事会、股东会参与公司重大事项的决策,不参与公司的日常经营管理。叶金保未参与英诺特有限的设立与经营管理,也未投入资金进行产品研发活动。英诺特有限于2011年1月出资设立唐山英诺特,注册资本1,000万元。

2012年4月,崔凤艳以货币方式认缴唐山英诺特的4,000万元新增注册资本,持有唐山英诺特的80%股权,英诺特有限持有其20%股权。基于家庭财富安排的考虑,崔凤艳于2014年12月将其持有的唐山英诺特全部股权转让给叶逢光。

后经存续分立及股权调整(详见本回复“问题17”之“一、发行人说明”之“(一)唐山英诺特发生上述存续分立和股权调整的原因,主营业务、主要资产、人员划分情况,发行人相关生产要素是否长期由迁安兴衡持有”),唐山英诺特成为英诺特有限的全资子公司,自2016年3月至今未再发生股权变动。张秀杰现担任唐山英诺特的执行董事、总经理。叶金保未参与唐山英诺特的设立与经营管理,也未投入资金进行产品研发活动。

根据叶金保、叶逢光、崔凤艳出具的书面说明,崔凤艳、叶逢光不存在为叶金保代持发行人股份的情形。

基于对包括管理团队在内的公司员工实施股权激励的目标,叶逢光、张秀杰同意以英斯信达作为员工持股平台,分别向英斯信达转让英诺特有限的部分股权。由于叶逢光的持股比例较高,其向英斯信达转让了较多股权。

另鉴于张秀杰负责英诺特有限的日常经营管理,由张秀杰担任英斯信达的执行事务合伙人更便于管理员工持股平台、实现股权激励目标。

2015年9月,张秀杰将其持有的英诺特有限1.2523%股权(对应22.542万元出资额)以22.542万元转让给英斯信达,叶逢光将其持有的英诺特有限18.7452%股权(对应337.4132万元出资额)以337.4132万元转让给英斯信达,股权转让价格均为每1元注册资本作价1元。英斯信达于2018年11月向张秀杰、叶逢光支付股权转让价款。

本次转让完成后,叶逢光仍直接及间接持有英诺特有限合计61.25%的股权,张秀杰通过天航飞拓持有英诺特有限18.75%的股权,通过英斯信达间接控制英诺特有限20%的股权。

2015年9月,叶逢光将股权转让至英斯信达时,英斯信达的出资人为张秀杰和陈廷友,出资比例分别为70%和30%。叶逢光向英斯信达平价转让英诺特有限的股权构成股份支付,发行人已将上述转让作为股份支付处理。在确定股份支付公允价值时参考了2015年9月第三方投资者的入股价格(即达安京汉、广州安健信等投资者以每1元注册资本作价4.27元认购英诺特有限449.72万元新增注册资本),公允价值确认具有合理性。发行人就本次股权转让确认的股份支付金额为1,102.40万元。

考虑到英斯信达为发行人的员工持股平台,且发行人当时尚未确定激励对象,因此叶逢光、张秀杰未要求英斯信达向其支付股权转让款。在发行人已初步确定激励对象后,英斯信达于2018年11月向叶逢光、张秀杰支付了股权转让款。股权转让款全部来源于英斯信达合伙人的出资资金。

综上,张秀杰不存在为叶金保或叶逢光代持发行人股份的情形。发行人认定叶逢光、张秀杰为实际控制人准确、合理,符合事实。

根据对侯志全的访谈,侯志全与张秀杰不存在任何关于发行人股权归属的争议,张秀杰真实、合法持有发行人的股权,张秀杰持有的发行人股权权属稳定。

叶逢光现担任发行人董事长,直接持有并通过其个人独资企业英斯盛拓间接持有发行人合计37.2283%股份。根据叶金保、叶逢光、崔凤艳出具的书面说明,崔凤艳、叶逢光不存在为叶金保代持发行人股份的情形,叶逢光持有发行人的股份权属清晰。

张秀杰现担任发行人的董事、总经理,并通过其投资的个人独资企业天航飞拓及天航飞拓为执行事务合伙人的英和博远、英和博联及诺和智远,以及张秀杰本人担任执行事务合伙人的英斯信达间接控制发行人合计29.0662%股份。

其中英斯信达、英和博远、英和博联及诺和智远均为发行人员工持股平台,张秀杰不存在为叶金保或叶逢光代持发行人股份的情形。根据对侯志全的访谈,侯志全与张秀杰不存在任何关于发行人股权归属的争议。因此,张秀杰持有发行人的股份权属清晰。

综上,最近2年内,发行人的实际控制人未发生变更,也不存在任何导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

关于发行人科创属性,根据招股说明书,发行人产品的主要方法学涉及胶体金、酶联免疫和间接免疫荧光,共拥有56个检测试剂盒注册证,其中32个为胶体金法,22个为酶联免疫法,1个为间接免疫荧光法。

上交所要求发行人说明:(1)以胶体金、酶联免疫、间接免疫荧光等为方法学的体外检测试剂产品是否为国家战略支持的主流及核心技术,发行人主要产品及技术与国家战略的匹配程度;(2)结合发行人已投入商业化生产的核心技术及专利数量与同行业对比情况、主要产品关键指标对比、体外诊断行业技术发展方向与趋势等,分析发行人核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置、与国内外竞争对手相比是否处于先进水平、发行人主要产品的市场迭代周期以及发行人技术和产品是否存在被替代或淘汰的风险;(3)发行人核心竞争力及其科技创新水平的具体表征,如获得的重要奖项、参与的重大课题研究等;(4)发行人市场地位情况;(5)发行人结合问题(1)-(4)进一步论述是否科创板定位的相关要求。

英诺特回复称,发行人体外检测试剂行业与国家有关发展战略相匹配,属于国家战略支持的产品和技术。

根据以上发行人已投入商业化生产的核心技术及专利数量与同行业的对比情况、主要产品关键指标对比、体外诊断行业技术发展方向与趋势等的分析,核心技术在行业内具有先进性。

公司自成立以来始终重视研发创新,设立了研发中心,并建立了七大事业部,形成了高效的研发体系、体系化的人才培养机制和完善的研发激励机制。在完整的技术研发体系的支持下,发行人通过自主研发形成了多项核心技术。

发行人在已投入商业化生产的体外检测试剂相关核心技术数量上与可比公司不存在显著差异;发行人专注快速检测,重点布局呼吸道病原体检测领域,以联合检测为特色,以儿童急门诊检测作为切入点,在呼吸道病原体检测试剂注册证数量上领先同行业,并拥有多个国内独家品种,主要产品与国内外主流竞品相比拥有较好的产品性能,关键技术指标不存在重大差异,核心技术在行业内具有先进性。

体外诊断行业每一次技术的更新都会对检测敏感性以及特异性带来相应的提高,同时也会对过去技术和产品产生替代。目前发行人主要产品所使用的检测方法属于行业主流技术,短时间内被快速迭代的可能性较小。公司拥有多个独家品种,取得了良好的经济效益,目前仍无其他企业获得市场准入。

同时,发行人掌握了多种联合检测核心技术,在免疫层析联合检测领域处于国内领先地位,并且建立了基因重组蛋白工程平台、细胞和病原体培养平台,掌握了多种病原体的培养技术和基因重组蛋白表达技术,具备向上游研发的能力,并实现了部分产品关键原材料的自产供给,在目前所处的技术领域中具备一定的先进性。此外,公司根据自身技术特点,结合行业发展趋势,开展有多个在研项目,有利于公司紧跟技术发展方向,持续创新。

发行人在呼吸道检测领域深耕多年,取得了多项注册证,拥有多个国内独家品种,形成了以POCT快速检测和多种病原体联合检测为重点,以急门诊,尤其是儿童急门诊检测作为切入点的品牌特色,具有较强的竞争力。

发行人在呼吸道检测领域深耕多年,取得了多项注册证,拥有多个国内独家品种,形成了以POCT快速检测和多种病原体联合检测为重点,以急门诊,尤其是儿童急门诊检测作为切入点的品牌特色,具有较强的竞争力。

发行人主要从事POCT快速诊断产品研发、生产和销售,属于医疗器械行业下的体外诊断行业。《公共卫生防控救治能力建设方案》、《战略新兴产业分类(2018)》、《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》、《“十三五”生物产业发展规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《医药工业发展规划指南》、《“十三五”国家科技创新规划》、《生物产业发展规划》等国家战略或相关政策均对发行人所处行业提出了明确支持,发行人所处行业与国家有关发展战略相匹配,属于国家战略支持的产品和技术。

发行人已取得的专利保护与技术秘密保护相结合的形式能够对发行人核心技术起到有效的保护;发行人在已投入商业化生产的体外检测试剂相关核心技术数量上与可比公司不存在显著差异;发行人专注快速检测,重点布局呼吸道病原体检测领域,以联合检测为特色,在呼吸道病原体检测试剂注册证数量上领先同行业,并拥有多个国内独家品种,主要产品与国内外主流竞品相比拥有较好的产品性能,关键技术指标不存在重大差异。发行人参与了多项行业标准制定、参与了多个重要科研项目、并获得了多个奖项荣誉,核心技术在行业内具有先进性。

发行人在呼吸道检测领域深耕多年,取得了多项注册证,拥有多个国内独家品种,形成了以POCT快速检测和多种病原体联合检测为重点,以急门诊,尤其是儿童急门诊检测作为切入点的品牌特色。以人份数计算,2019年,发行人在全国呼吸道病原体检测市场占有率达到12.4%,具有较强的竞争力。

综上所述,发行人符合科创板定位。

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