销售费用、商业贿赂等被追问,仁会生物“陨落”科创板IPO注册“折戟”

近日,曾经新三板的明星公司仁会生物的科创板IPO注册“流产”的事情被市场广泛关注。

公司是一家专注于创新生物药自主研发和产业化的高新技术企业。自1999年1月成立以来,公司在内分泌、心血管和肿瘤治疗领域坚持自主创新,形成了创新生物药的完整开发体系。

仁会生物在2020年2月14日科创板IPO获受理,经过三轮问询后在2020年7月31日通过审核会议,2020年8月14日提交注册,时隔一年多才迎来注册结果,却以撤回申请“终止注册”黯然收尾。

值得关注的是,仁会生物在提交注册后和撤回注册申请前(也就是在注册待审核阶段)遭连环三轮拷问,作为医药企业的仁会生物销售费用、研发费用、商业贿赂等被关注。

作为医药企业,销售费用历来是关注的焦点问题。

医药公司的销售费用一般包括学术会议、广告营销、市场推广等方面的项目。医药企业均高不下的销售费用率始终被外界质疑。

在仁会生物注册阶段的第三轮问询中,监管层第一个关注到公司的销售费用问题。

值得关注的是,监管层在现场检查中查阅了发行人相关内部控制制度、部分会计凭证、发行人20名销售人员的部分资金流水和微信、支付宝账单、发行人学术推广会议资料等原始材料。

经检查发现存在以下问题:部分会计凭证入账的原始单据不齐备;部分销售费用报销凭证的原始单据分别存在一项或多项异常情况,如原始单据中笔迹不一致、餐饮费开票单位与会议地点不再同一城市或距离超出合理范围、酒店场租费用与网络查询价格差异较大等费用报销的合理性存在异常的情况;销售费用支付单据提供比例较低,且部分支付单据存在异常,如9场会议餐饮费、2场会议交通费P0S单据的商品编号、终端编号、批次号、凭证号、授权号、参考号等信息完全一致等情况。

此外,发行人向学术推广会中讲课人员支付的劳务费为销售人员现金支付,且销售人员报销费用与流水记录不匹配;少数凭证存在跨期;少数凭证未按照公司报销管理规定的要求履行适当审批;报告期内,部分发行人参与会议未能提供有效的参会证明,如主办方招商函或合同、沟通记录、带发行人标识或产品展板的照片等材料。

同时,部分销售人员疑似存在购买发票的情况,如2018年-2019年间,销售人员靳某通过微信向名为“开票某某”的对手方转账共计4.98万元;销售人员孙某向其他销售人员邢某等人转账共计19.11万元,流水摘要为“会议加税点”“税点结清”等内容。

监管部要求仁会生物:(1)针对上述检查中发现的问题和异常情况,逐项说明原因和合理性;(2)详细说明并披露销售费用内部控制制度及费用报销等相关规定的具体内容,包括但不限于各级销售人员的报销额度、费用申请、审批流程、原始票据核查、支付方式等相关的具体规定;(3)说明并披露如何通过内部控制有效保证销售费用的规范性和真实性;销售费用相关的内部控制制度是否健全,是否得到有效执行;(4)销售费用相关的会计凭证是否规范,原始凭证等入账依据是否充分,销售费用相关交易是否具有商业实质,销售费用是否真实发生、相关会计处理是否恰当。

医药企业事实上在销售和研发方面孰轻孰重是一个历来已久被关注的问题,企业对销售费用一掷千金的同时对研发和创新投入又是怎样的态度呢?

仁会生物被关注销售费用真实性和规范性问题之外,研发费用等相关内控也被注意。

现场检查中查阅了发行人研发费用相关内部控制制度和相关会计凭证等资料,经检查发现:发行人《科研管理制度》规定研发项目立项的最终审批人为总经理;且未对重大研发费用审批权限进行明确规定,该规定与《企业内部控制应用指引第10号》存在不一致;研发项目变更未按公司内部制度进行审批;部分立项评审会不符合公司制度规定;部分会计凭证存在不规范情形;对外籍研发人员的部分薪酬通过费用报销形式发放。

监管层要求仁会生物针对上述检查发现的问题和情况:(1)说明研发费用相关的内部控制制度是否健全,是否得到有效执行;(2)研发费用相关的会计凭证是否规范;(3)说明对“外籍人士费用报销”的会计处理是否恰当,是否符合财政部和国税总局的相关规定,是否存在未履行相应代扣代缴义务的风险。

2020年4月,国家医保局关于征求《关于建立药品价格和招采信用评价制度指导意见(征求意见稿)》意见的函在业界流传。

这一函件显示,国家医保局将合理利用相关部门打击和治理医药领域商业贿赂、操纵市场执法成果,通过企业承诺和契约管理,采取适当的失信惩戒措施。

其中,企业必须承诺杜绝商业贿赂,不向公立医院的负责人、药品采购人员、医师、药师以及其他和药品采购、使用相关人员给予财务或者其他不正当利益。承诺杜绝操纵市场行为,不利用垄断地位或市场支配地位操纵价格获得不正当利益。

确实,作为医药企业,另一个值得注意的,销售费用真实性代表监管层对其是否存在医药销售贿赂的一大判断标准。

现场检查中经查阅发行人提供的20名销售人员部分资金流水和微信、支付宝账单发现:发行人销售人员刘某在2017年9月至2018年2月期间收到销售人员张某的转账共计15万元,流水摘要为“匡”等。

监管层要求发行人说明:上述销售人员之间流水摘要为“匡”等的资金往来的实际用途、转账原因和合理性,是否存在商业贿赂。

经查阅发行人资金流水发现,发行人在2017年至2020年均存在大额购买杉德礼品卡的支付记录,并根据领用部门性质在账务上作为管理费用、制造费用、研发支出处理,但无相关礼品卡的发放及领用的书面记录。

监管层要求发行人说明:上述礼品卡发放的内部控制制度是否健全,是否得到有效执行;相关会计处理是否规范,入账依据是否充分,礼品卡的实际用途是否与账务记载一致,是否存在商业贿赂。

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