各方角力万科董事会:宝能系对席位有强烈诉求

(原标题:没有硝烟的战斗: 管理层、宝能、恒大角力万科董事会)

任期将满的万科董事会换届临近,围绕席位,已持续时间超过一年半的“万科之争”,再度变得暗流汹涌。

第一财经从知情人士处获悉,宝能系对万科董事会席位有强烈诉求,姚振华虽受到保监会处罚,但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。

万科3月10日公告称,将于3月24日在深圳大梅沙万科总部召开董事会,将审议2016年度报告及财务报表等相关事项。但大不同于以往,万科此次董事会, 3月27日,万科现任董事会的三年任期届满,将要进行换届选举。但对董事会换届、股东大会等事宜,万科在公告中没有丝毫提及。

除董事会席位之外,宝能系、恒大集团持有的万科股份,将是万科之争的另外一大战场。 按最后增持时间计算,宝能系所持万科股份,将于2017年7月解禁。解禁之后,何时以何种方式退出、由谁来接盘、如何定价,都是宝能系、恒大集团需要面临的问题。

“这就要看当事各方怎么平衡利益。”分析人士对第一财经称,宝能系、恒大集团面临的情况不同,从目前的相关信息来看,各方在此方面可能已有所考虑和准备。

席位暗战

万科之前称,召开股东会需要公告,同时还要提前召集,但3月份肯定开不了。

按照现行法律及万科章程,其董事候选人名单,必须提交股东大会审议。依据A股市场规则,上市公司年度股东大会,必须提前20天召集。万科要如期完成董事会换届选举,必须在3月7日之前发出股东大会通知,但现在来看,已无可能。而这种情况,让万科之争再度变得剑拔弩张起来,其背后的原因,就是各方均在谋求万科董事会席位。

万科现任董事会由11名董事组成,其中王石、郁亮、王文金来自万科管理层,乔世波、魏斌、陈鹰来自华润,孙建一来自中国平安,此外还有罗君美、海闻(已提请辞职)、华生、张利平四名独董。上海师范大学副教授黄建中分析,依据持股比例,以及万科的累积投票制,宝能系将获得至少三个董事席位。

由于受到保监会禁业处罚, 3月13日,前海人寿公告称,姚振华已辞去前海人寿董事长职务,其职务由前前海人寿副董事长张金顺代理。

“姚振华受到禁业处罚,要担任万科董事,在名义上就不太顺了,虽然处罚是保监会作出的,不影响担任上市公司董监高,但毕竟也是负面因素。”黄建中说,但这并不意味着,宝能系就无缘万科董事会席位,作为直接股东,深圳钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)、前海人寿均可委派其他人担任董事。

“宝能系肯定要万科董事会的席位。”有知情人士对第一财经称,姚振华进不进万科董事会没有关系,但宝能系对获得万科董事会席位决心坚定,完全可以提名其他人担任董事,而且按照现有法律明确规定,上市公司董事会任满前,应于任期临近届满或届满当日召开股东大会,作出换届决议。

黄建中认为,作为股东,宝能系如果放弃权利,那是它自己的事情,但如果宝能系提出要求,万科必须要给出董事会席位。综合各方情况来看,完全将宝能排斥在万科董事会之外,已经不太现实。董事会席位的分配,也是各方利益的平衡。在此过程中,当事各方可能会通过董事席位的分配,在宝能系、深圳地铁、恒大万科管理层,甚至安邦保险之间,达成利益相对均衡。

股份何去何从

从2015年7月开始,前海人寿举牌万科,买入万科A共计7.36亿股。随后,钜盛华买入万科A约9.26亿股。在此期间,时为第一大股东的华润按兵不动,仅增持约1亿元。此后,宝能系、万科管理层矛盾激化。截至2016年1月底,钜盛华通过七大资管计划继续增持,持股比例提升至24.26%。

为应对这一局面,万科于2015年12月停牌, 并于2016年3月宣布引入深圳地铁,意欲摊薄宝能系持股比例。但消息宣布后,局面从万科管理层、宝能系对决,变为万科管理层、宝能系、华润三方混战。认为自身利益受损的华润,突然发难引入深圳地铁的重组方案。2016年6月17日,华润就重组方案的赞成票数,再度与万科爆发冲突。此后,宝能系、华润先后发布措辞强硬的公告,要求罢免万科董监高成员。至此,三方冲突达到高潮。

但在2016年7月,情况又发生变化。万科复牌后,股价连续跌停,一度跌破宝能系多个资管计划的持股股本,个别资管计划面临爆仓危险。面对危局,宝能系再度增持,将持股比例提升至25.4%。而就在此时,中国恒大也乘机杀入,截至2016年11月29日,持股数量达到15.5亿股,持股比例14.07%。共计动用资金362.73亿元。

进入2016年12月,随着监管的介入,形势开始向有利于万科管理层倾斜。2016年12月,前海人寿被调查,万能险业务也被叫停。今年3月初,保监会公布了调查结果,姚振华受到保监会禁止从业十年的处罚。前海人寿也表示,将在万科的定位由战略财务投资者,调整为财务投资者。

根据宝能系、恒大集团最后的增持时间,且作为第一大股东及恒大集团此前承诺,两者所持万科股份,将于2017年7月、11月底解禁,持股数量合计达到近43亿股。上述知情人士对第一财经称,宝能系持有的万科股份,最终大概率还是会转让出去。

一位公募人士对第一财经分析,无论是宝能系、恒大集团,最后必然要退出万科。具体到宝能系,理由有三:第一,宝能系面临资金压力;第二,大量资产计划的杠杆增持,面临监管压力;第三,限售期将满,在不能入主的情况下,必然面临减持需求。因此,限售期满后,宝能系所持万科股份,必然要进行处置。

在资管监管政策收紧的大背景下,宝能系通过资管计划持有的万科股份,必然面临压力。业内人士认为,今年7月限售期满以后,不管宝能系怎么安排,但在资管监管收紧的情况下,银行资金肯定存在减持需求。

谁来接盘

即使已经打定主意退出万科,对宝能系、恒大集团来说,受所持股份庞大体量限制,轻易退出也并非易事。如何退出、谁来接盘,都将是需要面临的大问题。

目前,万科股价徘徊在21元左右,宝能系、恒大集团所持万科股份,市值高达880亿元以上。

规模如此庞大的股份,一旦通过二级市场退出,必然引起万科股价波动,乃至大幅下跌,这对宝能系、中国恒大必将极为不利。另一方面,也不符合监管层此前关于维护市场的监管规定和相关要求。在此情况下,两者要找到接盘方,才能安全退出。

“可以通过大宗交易减持,绕开二级市场减持的规定。”深圳大学中国特区研究中心教授郭茂佳认为,宝能系、恒大集团持有的股份数量庞大,找到接盘方并不容易,公开挂牌减持比较可行,但一次清仓的可能性并不是很大。

黄建中说,保监会此前披露的前海人寿资金违规,并未涉及增持万科部分,如果存在违规,那么是哪些违规?宝能系减持,要看是全部减持,还是先将可能涉及违规资金部分撤出来,而这对宝能系如何退出、能否找到接盘方存在一定影响。

不过,有知情人士称,宝能系所持的万科股份转让给深圳地方国资,应该可能是个合适的办法。在1月14日披露的简式权益变动书中,深圳地铁也表示,不排除在未来12个月内进一步增持的可能性。

“国资有可能接,但政府需不需要接这么多的股份呢?都是需要讨论的。”郭茂佳说,对于深圳国资来说,从目前的态势看,有进一步增持的需求,但只要保持相对控股地位,就可以控制万科局面。加上万科管理层通过金鹏计划持有的4.14%,万科企业股中心通过德赢计划持有的3.66%,完全可以掌控局面。因此,深圳国资理论上只需要再增持10%,将持股比例提高到25%即可。

黄建中也认为,最终的结果如何,可能要看国资是否有继续接盘的必要性,以及相关各方最后如何实现利益平衡的结果。而且如此之大的股份转让,深圳国资即便想接过来,也需要履行一定的程序。

如何定价

持股成本的差异,带来的退出定价难题。

2017年1月13日,深圳地铁与华润签订协议,深圳地铁以371亿元的总对价,整体受让华润持有的万科16.89亿股股份,折合转让价为22元/股。转让完成后,深圳地铁取代华润,成为万科持股15.31%的第二大股东。

但由于增持时间的先后差异,宝能系、恒大集团的持股成本相差巨大。根据万科此前披露,恒大集团持有万科15.5亿股,总代价为362.73亿元,折合每股接近24元,目前已浮亏超过40亿元。而宝能系由于进入较早,剔除融资成本,其整体持股成本不超过17元,目前尚有可观浮盈。

业内人士认为,相较于恒大集团,宝能系若要退出,定价相对容易,而且有华润转让时的价格作为参考。不过,2016年就已传言称,宝能系要价1500亿元,转让所持万科股份,但这一说法并未得到宝能系方面证实。

“宝能系再要22元转让,可能性已不大。”郭茂佳认为,随着万达等房企回归A股步伐加快,万科的稀缺性正在下降,价值也在逐步回归,其估值不可能再有这么高的溢价,未来转让时,二级市场什么价格,转让时就是什么价格。如果国资接盘,只要保证万科相对平稳就行了。

黄建中说,对宝能系来说,万科股份如何定价还不是最重要的,其面临的最大考验,是所持股份解禁后,将会对万科股价形成很大压力,一有风吹草动,万科股价必然波动。如何定价,将是宝能系退出万科的重大考验。

而对恒大来说,情况更为复杂。一方面,其增持万科较晚,目前已经浮亏超过40亿元,即便按华润转让价格,恒大也面临亏损;而另一方面,宝能系解禁在前,如果宝能系先行退出,万科股价下行,恒大将面临更大压力。

“这就要看当时各方怎么平衡利益了,万科的股票本身不错,恒大集团也可以等一等。”上述私募人士说,如果不缺钱用,就不必急于从万科退出,万科管理层近期抛出“万亿大万科”计划,其核心内容是:计划在5年~10年内实现万亿市值,计划将在传统地产开发领域与创新业务领域展开。 “目前房价还在涨,以万科的管理、营销能力,这个计划有实现的可能,做长期投资者,也是一个不错的选择。”

重点推荐

更多精彩资讯请点击 网易股票 >

机构看盘

  • 股民福利!专家组团看涨至3500点 不到他买单
  • 为何你总和牛股擦肩而过 “两会”后买什么股?

百战经典

  • 最有诱惑力的买股陷阱!哪些人不适合做超短线
  • 短线或将有一次诱空行为 后两会时代是什么行情

牛人论股

  • 如何读懂主力盘口语言 利好连连这些板块上风口
  • A股迎两大黑天鹅要逃命吗 新股如何“捡漏”?

极客网企业会员

免责声明:本网站内容主要来自原创、合作伙伴供稿和第三方自媒体作者投稿,凡在本网站出现的信息,均仅供参考。本网站将尽力确保所提供信息的准确性及可靠性,但不保证有关资料的准确性及可靠性,读者在使用前请进一步核实,并对任何自主决定的行为负责。本网站对有关资料所引致的错误、不确或遗漏,概不负任何法律责任。任何单位或个人认为本网站中的网页或链接内容可能涉嫌侵犯其知识产权或存在不实内容时,应及时向本网站提出书面权利通知或不实情况说明,并提供身份证明、权属证明及详细侵权或不实情况证明。本网站在收到上述法律文件后,将会依法尽快联系相关文章源头核实,沟通删除相关内容或断开相关链接。

2017-03-15
各方角力万科董事会:宝能系对席位有强烈诉求
各方角力万科董事会:宝能系对席位有强烈诉求,万科 宝能 姚振华 万科管理层 钜盛华

长按扫码 阅读全文