9月27日晚间，利欧股份(股票代码：002131)就收购苏州梦嘉传媒(下称“苏州梦嘉”)事宜的多个问题回复深交所问询、补充披露并公告。
起因是9月12日，利欧股份公告拟以23.4亿元对国内领先的主营微信自媒体的内容营销公司苏州梦嘉发起收购，先后四次分期支付，购买标的公司75%股权。
自媒体产业逐步成熟，市场趋于二八分化。此时利欧股份等资本进入正契合了产业整合规律。利欧股份的回复函透露出未来二者整合的战略方向和行业发展规则，若真正释放出聚合红利，利欧正在走出关键一步。
契机：自媒体供需仍有缺口
本次利欧股份属意的苏州梦嘉传媒是国内领先的主营微信自媒体的内容营销公司。据公司介绍，其精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，用户数量、客户资源、业务能力等方面均居行业龙头地位。目前已积累约2.8亿名订阅用户。
在关注函回复中，利欧股份详细披露了苏州梦嘉运营情况，公司自营和代理运营公众号共4825个，累计发文606048篇，活跃用户1433万人，订阅用户活跃度、图文打开率、图文分享率均超行业均值。
值得注意的是，2017年度及2018年1至8月，苏州梦嘉营业收入分别约为1.95亿元、3.40亿元，毛利率超过90%。
那么市场对这笔收购是否看好?9月12日收购公告当日利欧股份封涨停。在接下来的几天里，舆论风波给股价带来了一定冲击。
在这起收购中，外界将注意力放在2.8亿粉丝数目上，认为有重复计数的因素，而对于不同领域的自媒体而言，查重实则是伪命题，简单来说，一名用户重复关注多个自媒体，所贡献的流量价值并不需要去重。
如果综合爬梳往期公告，以及利欧股份副总经理郑晓东近日接受第一财经、广告门等采访细节，可以看出利欧看中苏州梦嘉的不仅仅是粉丝数量，而是关注三四线下沉的先机、内容生产能力和管理能力、雄厚的广告主资源等等诸多方面的综合考量，能否形成利欧本身数字营销业务板块产业链的有益补充才是本次收购应关注的重点。
其一，据公告，苏州梦嘉内容侧重向三四线用户下沉，三四线用户正是数字经济发展的一大缺口，拼多多、趣头条等在资本市场上的成功已然印证了，三四线甚至更加下沉的区域市场正在催熟移动互联网新价值。
其二，据第一财经实地探访，苏州梦嘉目前共有员工700人左右，办公区域分布在两个楼层，一层为销售等办公区域，一层为编辑办公区域，其中编辑区域主要分为男人号、女人号、中老年号、小说四大区块。换言之，目前苏州梦嘉有着近千名内容生产者和管理能力。
其三，苏州梦嘉2015年~2017年的订阅用户数分别为2000万、4800万、1.6亿名，为约2500家客户提供服务。印证业绩增长强劲，并且拥有雄厚的广告主资源。
此外，利欧股份副总经理郑晓东对媒体表示，选择并购苏州梦嘉的核心就是因为这家公司没有大号，这对上市公司未来是较为安全的，因为大号个人品牌色彩太重，未来三年以后上市公司没法管理;另一方面，行业中苏州梦嘉人数规模较大，是比较少的能突破管理瓶颈的公司，“我们觉得管理体系在，对创始人的依赖会小”。
可见，梦嘉业务模式的特点之一是有庞大的编辑团队负责内容生成和维护，且内容主要集中于生活、娱乐、消费类资讯，为用户喜闻乐见、阅读频次较高的内容形式，用户粘性强，且较少涉及版权风险及原创内容的困扰，又避免了公众号大号对创作者个人的依赖。因此，该种模式反而是更稳健、更低风险、更具有可持续发展能力的模式。
买卖：超十倍溢价与单年40%增长
作为原本主营业务是微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、制造、销售的利欧股份，凭借敏锐的嗅觉，从2014年起，便加重在数字营销新主业的投入。
2014年-2016年，利欧股份陆续收购上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告等数字营销公司。
同期，微信流量红利爆发，瀚叶股份、三维通信等企业以收购等方式进入行业。
先期的巨额投入将带来远期回报，以三维通信为例，三维通信13.5亿元并购巨网科技后，自媒体业务持续高增长，同时积极开展微信小游戏业务，创造更多增长点。2014 年巨网科技首次扭亏为盈，净利润 513 万元，2015、2016 年净利润维持 200%以上的增速，到 2017 全年，归母扣非净利润已达 1.0亿元。
利欧股份在本次收购的《框架协议》中表态，要建立一个整合营销平台，构建微信营销生态圈。苏州梦嘉的业务资源可以提高公司流量变现能力。
而且作为本次收购的一部分，苏州梦嘉承诺2018-2020这三年的净利润不低于2.6亿、3.6亿、4.5亿，相当于每年超过35%的利润增长。否则用现金补偿。
对于高溢价的质疑，郑晓东回应称，“整个A股市场去年全年的并购平均估值是11.7倍，平均增长20%到30%之间，我们对苏州梦嘉的要求是每年保持35%~40%的增长，给12倍的价格，这也是我们谈判下来的结果。其实盈利预测在谈判的过程中已经压下来了，如果定价太便宜，苏州梦嘉方面也不肯出售。”
在互联网的语境下，溢价超过十倍收购是司空见惯的。面对制造业下行压力，主动求变媒体广告广告行业，利欧转型相对成功，值得肯定。
前景：数字生态轮廓初现
利欧近几年保持对以微信公众号为主的自媒体业务加大资源投入，腾讯社交广告带动公司广告投放业务应收快速放量。2017年度，利欧股份合并报表营业收入总额约106亿元，其中，约84亿元是数字业务贡献的。应该说，利欧的业务转型是成功的，也得到了市场和投资机构的认可。
而对于自媒体创业者而言，苏州与梦嘉传媒并不陌生，苏州已发展成为内容产出重镇，有着大禹网络、深度苏州等知名自媒体团队，长期以来深耕各细分领域，架构mcn，并随着抖音、快手起势，快速向短视频内容迁移。
宏观层面，2017年1月，微信小程序使APP以及更多内容“即启即用”功能实现，并关联微信公众号和“一键式”购买得以实现。
2018年5月，微信公众号内测销售分成变现插件，以CPS式插入合适的返佣商品广告，用户点击并直接完成购买或跳转小程序购买，再度深化自媒体流量货币化功能。
随着流量收入头部、腰部效应愈发显著，自媒体流量货币化模式趋于多元，再度深化变现。从打赏、微信小店、底部广告、banner广告、到付费订阅，微信自媒体流量变现模式不断深化，已形成广告等多元收入。
在传媒业转向移动互联网的大潮中，布局数字营销生态多年的利欧股份也踩准时机切入其中，这种转型轻资产模式，尤为考察运营能力和内容生产能力。
根据利欧股份的发展规划，数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。在此基础上，苏州梦嘉不断开拓小程序流量业务，在游戏与直播等新领域，不断创造新的利润增长点。
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