创新医疗狗血“宫斗”升级,3名企业股东要改组董事会

GPLP 2019-08-13

原标题:创新医疗狗血“宫斗”升级,3名企业股东要改组董事会

作者:蔚芮

编辑:远风

审校:一条辉

来源:GPLP犀牛财经(ID:gplpcn)

后宫争宠,皇子夺嫡,这种“宫斗”大戏在A股市场再现,创新医疗(002173.SZ)的“宫斗”大戏一场接着一场。

2019年8月10日,创新医疗发布了一则《股东临时提案》的公告。

公告中提到,8月8日,创新医疗的三名股东:齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(以下简称“建恒投资”)、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(以下简称“建东投资”)、上海康瀚投资管理中心(以下简称“康瀚投资”)提出临时议案,要求罢免现任创新医疗的董事长、董事及监事在内的多位人员,重新改组董事会。

此则公告一发出,便引起了市场的关注,也把创新医疗旷日持久的“宫斗”大戏推向了高潮。

小股东要改组董事会

创新医疗原名为千足珍珠集团股份有限公司,是一家集珍珠养殖、加工、设计、销售、进出口、科学研究、医药保健开发的公司。2015年先后从康瀚投资、建恒投资、建东投资等手中收购齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)、海宁康华医院有限公司(以下简称“康华医院”)、江苏福恬康复医院有限公司(以下简称“福恬医院”)从而进入医疗领域。2016年6月14日,公司更名为创新医疗管理股份有限公司,股票简称也变更为“创新医疗”。

目前,建恒投资持有创新医疗1130.49万股,占比2.49%;建东投资持有303.08万股,占比0.67%;康瀚投资持股有4495.74万股,占比9.88%。根据相关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

由于建恒投资和建东投资单独提案不够资格,便选择了联合提案。在其联合提案中的,要求罢免的8位创新医疗的人员。康瀚投资的持股比例超过了3%具备单独提案资格,其提案要求罢免7位人员。并且上述3名股东在提案中都提出了新的候选人。

GPLP犀牛财经了解到,创新医疗目前的董事会共有9名成员,3名独立董事,6名非独立董事,包括董事长陈立军在内;监事会共有3名成员。建恒投资和建东投资的联合提案中涉及到了全部非独立董事和两名监事,康瀚投资的提案中涉及5名董事和2名监事。

不过据GPLP犀牛财经了解到,3名提案股东目前所持有的创新医疗股份绝大部分已经质押。其中提案方创新医疗二股东康瀚投资97%的股权已经质押,并且部分股权还被轮候冻结。如果后期资金后援缺乏,3名股东的改组董事会的提案似乎有点以卵击石。

而作为创新医疗的小股东,为何要以卵击石提案改组董事会呢?

并购医院后遗症发作,母子公司积怨加深

上文提到创新医疗是由原本的千足珍珠通过不断地并购医院而改组而来。在收购的几家医院中,建华医院是收购对价最高的一家,而投资者是康瀚投资和建恒投资双方。康瀚投资的主要持股人是建华医院的院长梁喜才,建恒投资和建东投资为建华医院职工持股方。

由于在3年对赌期内,建华医院业绩对赌承诺没有完成,同时在创新医疗通过对公司内部调查又发现,建华医院院长梁喜才等人近年来利用职务之便,操纵建华医院向梁喜才等控制和影响的利益主体进行非正常设备采购,向相关方输送巨额商业利益等,再加上经营管理权等方面产生分歧,导致创新医疗与建华医院原股东的矛盾激化。

创新医疗向公司所在地浙江诸暨公安机关报案称“梁喜才团伙涉嫌侵占上市公司资产,损害上市公司利益涉案金额巨大”。6月21日警方以涉嫌职务侵占罪等对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施,并上网缉捕,后梁喜才被采取了刑事拘留的强制措施。

6月23日晚,创新医疗公告称,因涉嫌职务侵占罪等,公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

不过建华医院方面并不认可创新医疗的做法。在6月28日,创新医疗总裁马建建去建华医院走访调查时,遭到了众多“白大褂”予以的“鸡蛋”回击。

并且,2019年7月15日,康瀚投资还以侵权责任纠纷为由,向黑龙江齐齐哈尔市建华区人民法院起诉了母公司创新医疗。

拖欠1.32亿元支付款成导火索

创新医疗目前的实际控人及实际受益人为陈氏家族。

GPLP犀牛财经了解到,2018年,创新医疗实现净利润0.29亿元,同比下降78%,不及2017年净利润1.41亿元的零头。并且2019年第一季度,创新医疗的净利润为0.34亿元,同比下滑21%;创新医疗发布的中期业绩预告称,预计2019年上半年净利润亏损0.40亿-0.60亿元,同比下滑145%-173%。

股价方面,目前创新医疗的股价与2019年4月相比几乎已经腰斩。

自从转型做了医疗,陈氏家族就一直想从上市公司创新医疗买走原本千足珍珠时候的珍珠业务资产。在2018年,创新医疗召开的临时股东大会上,审计通过了8家珍珠业务子公司标的,评估值为6.3亿元左右,首次拍卖底价6.32亿元。而向关联人陈夏英、陈海军确定的转让价款为3.79亿元。

当时签订的受让协议中约定了两种付款方式,协议正式生效后1个月内,两位受让人代标的公司付清对创新医疗的全部债务,同时,受让方还需取得标的公司相关银行或其他金融机构等债权人的同意,并向指定的账户累计交付至股权转让款的30%;协议正式生效后3个月内,两位受让人向创新医疗指定账户累计交付至股权转让款的60%;2019年6月30日之前,受让方将剩余股权转让款缴入创新医疗指定账户。

但是,在约定的期限内,受让人创新医疗实控人陈夏英和董事长陈立军并没有支付完成股权转让款。

并且,2019年6月29日,创新医疗发布公告称,陈夏英和陈立军将延期支付剩余的约1.32亿元股权转让款,约定于2019年12月15日前支付完毕。并且延期申请通过了董事会审议,还将在2019年8月19日创新医疗股东大会上进行讨论。

从陈氏家族延期付款来看,目前陈氏家族处于缺钱状态。但是上述的三名提案股东对于延期支付十分不满,称关联人陈氏兄妹延期支付剩余珍珠资产股权转让款并支付利息的交易构成关联交易。关联人陈氏兄妹在临近剩余股权转让款支付日才申请延期支付,创新医疗董事会明知无法在2019年6月30日前及时召开临时股东大会并获得股东大会批准,仍于约定支付日前一日同意该延期申请。截至本议案提出日,关联人陈夏英、陈海军也并未支付剩余珍珠资产股权转让款,涉嫌占用上市公司资金,损害了中小股东利益。

对此3名股东提出了议案,要求罢免董事会成员,改组董事会。

不过,据创新医疗2019年8月9日发布的《第五届董事会2019年第七次临时会议决议》公告称,创新医疗临时股东大会将在2019年8月19召开,3名股东提议的罢免董事会成员及监事的议案将会在临时股东大会上审议,而提议的选举新董事及监事议案将不予同时审议。

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