Twitter态度放缓,但“毒丸计划”仍在:马斯克将如何应对?

北京时间4月25日早间消息,据报道,特斯拉CEO埃隆·马斯克(Elon Musk)此前提出收购Twitter。他认为,Twitter是当前世界范围内“事实上的公共城镇广场”。为了应对这一敌意收购,Twitter设计了“毒丸计划”。

  尽管毒丸计划可能无法完全阻止马斯克的敌意收购,但它的存在意味着,马斯克如果想要收购Twitter,很可能必须通过与Twitter董事会的沟通。一名企业顾问律师表示:“除非能解决毒丸带来的问题,否则马斯克将很难收购Twitter。”

  尽管一些人并不看好马斯克对Twitter的收购,认为这不过是他的炒作噱头,但马斯克已经宣布了465亿美元的筹资方案,表明他对于这笔交易的认真态度。

  而据知情人士今日透露,在马斯克宣布这一筹资方案后,Twitter可能会变得更愿意接受他对该公司发起的收购要约。

  哥伦比亚大学法学院全球市场和企业所有权中心联席主任埃里克·塔利(Eric Talley)表示:“很明显,通过提出融资计划,马斯克要么试图说服Twitter董事会,要么通过公众向董事会施压,要求董事会坐下来谈判。”

  毒丸计划,或者说股东权利计划,是由纽约的Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所联合创始人马丁·利普顿(Martin Lipton)于80年代发明的。这类计划在公司面对敌意收购时为公司提供保护,阻止可能的收购方持有公司的足够多股份。

  在马斯克提出收购要约的几天后,上周Twitter董事会通过了自己的毒丸计划,即如果马斯克或其他任何投资者持有公司的超过15%股份,Twitter可以允许现有投资者以50%的折价买入股份,从而向市场注入大量新股。这将稀释马斯克的持股,导致他需要付出更高的成本,才能获得推动收购所需的足够股份。

  塔利表示:“他们将有机会以半价的价格大量买入Twitter股份,从而大大稀释马斯克的持股比例。”

  从历史上来看,毒丸计划一直被用作一种防御和讨价还价的策略,通常不会被真正地触发。外界的期望是,Twitter董事会和马斯克最终通过谈判,达成解决方案。

  Twitter可能会接受马斯克的报价,也可能认为马斯克低估了公司的价值,并选择进一步谈判。如果就收购价格达成一致,Twitter董事会可以取消毒丸计划,继续推进交易。

  如果董事会不接受马斯克的报价,马斯克可以继续向股东发起收购要约,而他也已经暗示可能会这样做。这相当于绕开目标公司的董事会,直接吸引股东以特定价格出售自己的股票。

  然而,如果马斯克真的希望从现有股东手中购买股票,并维持华尔街银行对他的支持,那么就需要消除毒丸计划。监管备案文件显示,包括摩根士丹利在内的华尔街银行为马斯克的交易方案提供了255亿美元的债务融资,但只有毒丸计划被取消,银行才会支持收购要约,同时条款的任何变化都需要得到银行的同意。

  如果想要实现这个目标,马斯克就需要得到Twitter董事会对收购的批准,要么通过直接谈判,要么通过其他方式迫使董事会让步。如果大量股东选择在公开的要约收购中将股票出售给马斯克,那么Twitter董事会可能最终会屈服,并取消毒丸计划。

  一名并购交易律师表示:“在所有条件都得到满足之前,马斯克实际上并不能收购股票。但如果有足够多的股东参与要约收购,可能就会给董事会造成足够大的压力,促使其与马斯克达成交易。”

  塔利也指出:“最终,这变得像是一场劝服和施压的游戏。”

  马斯克还可以尝试提名对他更友好的董事会成员,并通过他们来取消毒丸计划。不过,他必须等到明年,才能提名新的董事会成员。

  在更加敌对的情况下,马斯克还可以起诉Twitter董事会没有做出最符合股东利益的选择,违反了受托责任。Twitter也可能采取“直接说不”的抵抗策略,直接拒绝出售。不过,这两种选择的可能性都不大。

  这名并购交易律师表示:“每笔敌意收购最终都会变得友好起来,因为你可以使用这些工具中的任何一种,或是结合起来使用,营造足够大的股东压力,迫使董事会同意交易。”

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