创业科普:什么是毒丸计划?

在所有反收购案例中,毒丸(poisonpill)长期以来就是理想武器。 

“毒丸”计划是美国著名并购律师马丁利普顿(Martin Lipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。此计划通常在目标公司面临收购威胁时,经董事会投票决定启动,主要是通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例,或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。

“毒丸”计划于1985年在美国特拉华(Delawance Chancery)法院被判决合法化。美国有超过2000家公司拥有这种工具。

“毒丸”计划一般有“折价购己方公司新发股票”(flip-in pill)和“折价购对方公司新发股票”(flip-over pill)两种形式。即“弹出”计划和“弹入”计划。前者指,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,“毒丸”计划就会启动,导致新股充斥市场;一旦被触发,其他所有股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,使收购代价变得高昂,从而达到抵制收购的目的。后一种形式一般在对方用部分或全部股票进行收购时,被收购公司股东有权以折价反向收购主动收购公司的股票。 

“弹出”计划通常指履行购股权,购买优先股。譬如,以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的股价为50元,那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价,它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时,股东可以获得的最低股票溢价是200%。

在“弹入”计划中,目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权,通常溢价高达100%,就是说,100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸”计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判决才被合法化的,由于它不需要股东的直接批准就可以实施,故在八十年代后期被广泛采用。

有许多研究认为,“毒丸”这一反收购工具往往用于抬高主动收购方的价码,而非真正阻碍交易的达成。上世纪80年代,美国经济发生重大变化,公司易手率高,公司股权控制变化极大。“毒丸”计划是一种被广泛采用的反收购手段。但在公司治理越来越受重视的今天,“毒丸”计划的采用率已大幅下降。公司董事会不愿给外界造成层层防护的印象。公司治理评估机构也往往会给那些有“毒丸”计划的公司较低的评级。一般情况下,投资者也不愿看到董事会人为设立一道阻碍资本自由流通的障碍。

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