科普:毒丸计划,收购VS反收购

毒丸计划

在所有反收购案例中毒丸长期以来就是理想武器毒丸计划(poison pills)是美国著名的并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton)1982年发明的最初的形式很简单就是目标公司向普通股股东发行优先股一旦公司被收购股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票

毒丸计划正式名称为股权摊薄反收购措施最初的形式很简单就是目标公司向普通股股东发行优先股一旦公司被收购股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票在最常见的形式中一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份一般是10%至20%的股份毒丸计划就会启动导致新股充斥市场一旦毒丸计划被触发其他所有的股东都有机会以低价买进新股这样就大大地稀释了收购方的股权继而使收购变得代价高昂从而达到抵制收购的目的美国有超过2000家公司拥有这种工具

毒丸计划的类型主要有

1

优先股计划把员工当成保护山

这个战术听上去就是把员工当成了保护伞

目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股按照该计划当遇到收购袭击时优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利这样可以增加收购者的收购成本遏制其收购的意图

2

金色降落伞

该计划规定收购者在完成对目标公司的收购以后如果人事安排上有所变动必须对被变动者一次性支付巨额补偿金这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止了收购行为

3

毒丸债券计划

当目标公司面临收购威胁时可抢先发行大量债券并规定在目标公司的股权出现大规模转移时债券持有人可要求公司立即兑付这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境从而降低其收购目标公司的兴趣

4

购买权证计划

这一计划授权目标公司的股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证或是认购成功收购公司股票的认股权证当收购行为发生时权证投资人可将认股权证换成公司的普通股从而稀释收购者的股本

毒丸计划一般分为弹出计划和弹入计划弹出计划通常指履行购股权购买优先股譬如以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票弹出计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格如果目标公司的股价为50元那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本这时股东可以获得的最低股票溢价是200%

弹入计划中目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权通常溢价高达100%就是说100元的优先股以200元的价格被购回而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列这样就稀释了收购者在目标公司的权益弹入计划经常被包括在一个有效的弹出计划中毒丸计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的由于它不需要股东的直接批准就可以实施故在八十年代后期被广泛采用

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