中概股私有化浪潮再度来袭

瑞幸造假风波正在引发新一轮中概股信任危机。4月23日,美国证券交易委员会(SEC)主席杰伊•克莱顿在媒体上直言,因为信息披露的问题,投资者近期在调整仓位时,不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。据投行人士称,“一些有意向私有化的中概股已经在沟通了。”当下,新一轮的中概股私有化热潮或许正在到来。

据统计,截至2019年底,从美国三大交易所摘牌的中概股共达107只,而目前仍在美股市场交易的中概股共240只,摘牌中概股占比31%。2010年至今共49家美国上市的中概股公司董事会收到一或多买方的私有化要约。大量赴美上市中概股选择退市回归。

近日中概股私有化浪潮再度来袭!5月8日,中国高分子复合材料生产商鑫达塑料有限公司(CXDC.US)发布公告称,公司董事会(以下简称“董事会”)已接到初步的不具约束力的私有化提议,收购提议来自公司董事长兼首席执行官韩杰和XD. Engineering Plastics Company Limited(与韩杰合称“买方集团”,且由韩杰全资拥有),该提议于5月7日发出,提议以每股1.1美元的现金收购买方集团尚未持有的公司所有已发行普通股。

同一时间,在美上市的温州民企瑞立集团(SORL.US)宣布,在当日早些时候公司股东特别会议上,股东通过于在2019年11月29日,瑞立集团、母公司Ruili International Inc.(简称“母公司”)、以及母公司旗下全资子公司Ruili International Merger Sub Inc.(简称“Merger Sub”)三方达成的合并计划协议,这意味着,瑞立集团与Merger Sub合并为一家全新公司,同时,合并后的新公司将成为母公司旗下全资子公司。如果合并完成,该公司将成为一家私人控股公司,其普通股将不再在纳斯达克上市。

为何中概股频频私有化?从美股退市的中概股去向何方?

154只美股股票或面临退市

4月16日,纳斯达克交易所向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份申请,称受冠状病毒疫情影响,希望给那些股价跌破1美元的上市公司更多时间,让它们在退市前提振股价。纳斯达克要求监管机构允许该提议立即生效。

这意味着数百家纳斯达克上市公司有望暂缓执行摘牌操作。

近日,多只美股股票连续30天股价低于1美元。根据纳斯达克上市规则的要求,如果一家上市公司连续30天股价低于1美元,纳斯达克会给予企业180天的宽限期,让其股价回升至1美元以上,或市值高于最低水平,否则公司将被纳斯达克除名,届时公司可就除名决定向聆讯小组提出上诉。

通常而言,遭遇长期股价低于1美元的美股上市公司在接到纳斯达克警告后,多半会采取合股的方式来保持股价高于1美元,但合股并不是根本性的解决被摘牌风险的办法,最终还是得靠企业自身的业绩支撑。

纳斯达克交易所表示,截至4月13日,有154只股票连续30天股价低于1美元,高于2019年3月的119只股票。纳斯达克表示,不久这个数字或许会大幅增加至379家。

值得一提的是,就在纳斯达克提出该提案之际,美国政府正加紧出台政策支持那些因经济停滞而面临破产风险的企业。纳斯达克的计划中并没有提到任何公司的名字,但指出因疫情造成的减少外出对餐馆、娱乐设施和旅游公司的影响。

该交易所运营商在文件中表示:“为减少COVID-19的蔓延,一个不可避免的后果是,许多公司的收入减少,或完全中断。”

尽管股市已从低点反弹,但纳斯达克交易所总裁Nelson Griggs表示,公司希望赶在问题演变成为大问题之前采取措施。

Nelson在接受采访时说:“你看到市场市场在剧烈波动。”“我们只是试图解决可能出现的问题。”

Nelson说,纳斯达克还开始与美证监会(SEC)讨论其他可能的规则改变,以帮助发行人度过危机。他说,一个重点领域是让企业更容易、更省时地筹集额外资金。

过去一年,收到纳斯达克退市风险警示的公司中也包括不少中概股公司,其中互金公司首当其冲。

和信贷案例

2019年12月16日,消费贷款平台和信贷(HX.US)收到纳斯达克股票市场的通知函,称和信贷美国存托股(ADS)价格在过去连续30个交易日的收盘价低于1美元,未能符合纳斯达克股票上市规则所规定的1美元最低标准。

自2019年起,和信贷的股价一路下跌,最终跌破1美元。截至4月17日,和信贷最新股价0.39美元,总市值0.19亿美元。

与此同时,和信贷的基本面面临着严峻的挑战。财报显示,从2019财年第二季度(2018年6-9月业绩)开始,和信贷的业绩出现大幅度下滑,连续四个季度收入平均下滑幅度超过了85%。同时期,公司高级管理相继离职。2019年5月,公司CEO周歆明辞职,紧接着9月,公司首席财务官(CFO)张启森离职,这两个人都掌管着重要的职务。

点牛金融案例

实际上,被美国交易所点名面临退市风险的互金公司不仅是和信贷,此前点牛金融(DNJR.US)以及爱鸿森(AIHS.US)均收到退市警示函。这两家公司股价均在2019年8月份实质性跌破1美元。2019年11月4日,纳斯达克官网宣布,从当日起暂停点牛金融(DNJR.US)的股票交易,并表示,在该公司完全满足纳斯达克要求、提供其他相关信息之前,交易将保持暂停。该公司股票最后报收0.3996美元。

点牛金融成立于2015年11月17日,由上海点牛互联网金融信息服务有限公司运营,总部位于上海。该公司于2018年3月20日登陆美国纳斯达克主板市场,号称“中国车贷第一股”。

2019年,上海点牛互联网金融信息服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款遭上海公安立案侦查。这一年公司股价一路狂泄,多次跌破1美元,濒临退市。

目前点牛金融宣布关闭中国的P2P借贷业务并转向汽车租赁业务及比特币业务。但是点牛金融2019年全年业绩并不乐观。2019年点牛金融营收460万美元,同比下降41.8%;净亏损690万美元,亏损扩大97.1%。截至4月17日收盘,点牛金融股价报收2.55美元,距离发行价已经跌去4成,总市值从巅峰的超2亿美元跌至目前的0.38亿美元。

最新收到纳斯达克退市警示函的是中概股魔线(MOXC.US)。2020年3月20日,中国社交营销和推广业务的公司魔线收到纳斯达克警示函,称公司在之前连续30个工作日市值低于3500万美元,不符合继续上市的市值规则要求。魔线表示,目前正在评估可能采取的行动以重新获得合规,但不保证能成功地维持上市地位。

蓝汛通信案例

如果说以上中概股都还只是在退市边缘试探,那么北京蓝汛通信技术有限责任公司(简称:蓝汛通信,NASDAQ:CCIH)则在2019年正式结束了其近10年的纳斯达克上市生涯。

蓝汛国际控股有限公司是中国CDN服务提供商,向客户提供全方位网络内容快速分布解决方案。蓝汛通信于2010年在美国上市。

2019年9月4日,纳斯达克股票交易所致函公司,称纳斯达克听证委员会已决定将公司股票从纳斯达克股票市场摘牌退市决定书指出,上诉期结束后,纳斯达克股票交易所将向美国证券交易委员会提交Form 25文件,完成蓝汛摘牌的程序。

对此,蓝汛在提交给美国证券交易委员会 (SEC)的声明中表示,不打算对该委员会的决定提出上诉。公司拟将股票转向场外(OTC)市场上交易。(注:OTC指粉红单市场,在美国对上市公司既没有财务要求,也不需要发行人进行定期和不定期的信息披露的证券交易机构。)

“蓝汛仍然是一家上市公司,将严格遵守美国证券交易委员会的相关规定,保护广大投资者的利益。截至本公告发布,公司在完成年报方面取得了进展,希望向美国证券交易委员会提交相关报告。公司希望能尽快向美国证券交易委员会提交截至2018年12月31日的上一财年的Form 20-F文件。之后,公司计划与一家做市商合作,向美国金融业监管局提交Form 211文件,使公司股票能在场外交易市场交易。”蓝汛代理CEO刘斌说道。

刘斌还表示,“公司不能确保计划得到顺利实施,如果公司股票恢复在场外交易市场上交易,交易频次和股票数量将低于纳斯达克股票市场。公司计划未来继续申请在纳斯达克股票市场挂牌交易。”

曾经的CDN市场龙头为何从美股市场黯然退市?

公开资料显示,过去一年,蓝汛通信创始人曾卷入腐败案。2019年5月17日,蓝汛通信发布公告称,董事会主席兼首席执行官王松因被指控贿赂而接受调查。王松已辞去蓝汛首席执行官职务;任命刘斌为蓝汛代理首席执行官,自2019年5月17日起生效。蓝汛已收到北京市政府检察官办公室下发的通知,称蓝汛目前正因被指控企业贿赂而接受调查。王松现已被捕。消息传出后,蓝汛通信美股股价下跌了30%。

2020年4月1日,北京法院审判信息网公布的一则刑事判决书显示,2014年1月至7月间,被告人方某利用职务便利,为北京蓝汛通信技术有限责任公司在续签主机托管协议等事项上提供帮助,并于2014年1月,在北京一家茶楼,收受蓝汛欣润科技(北京)有限公司高级总监陈某给予的内存人民币60万元的银行卡一张,后将该卡内钱款用于其购买汽车及房屋等用途。而蓝汛通信和蓝汛欣润均为王松旗下公司。

如果说创始人涉及贿赂被捕是导火索,那么业绩不佳或许暗示了蓝汛通信退市的结局。公开资料显示,自2015年起,蓝汛通信的收入开始走向下坡路。2015-2017年,公司收入分别为13.54亿元、10.54亿元和8.53亿元。盈利方面,公司已经连续6年亏损,净亏损在2016年达到巅峰达到9.13亿元。

近些年,蓝汛股价长期在1美元左右徘徊。截至2019年9月4日,蓝汛股价已经跌至0.88美元/股,距离13.9美元的首发价已经跌去近94%,流通市值仅剩0.23亿美元。

成交量过低也是中概股从美股退市的常见原因之一。

中芯国际案例

2019年5月24日,中芯国际集成电路制造有限公司(简称:中芯国际,SMI)宣布拟从美国纽约证券交易所退市,撤销其在美国预托证券股份和相关普通股的注册。

关于退市原因,中芯国际方面解释称,与全球交易量相比,中芯国际ADS交易量相对有限,以及维持ADS在纽约证券交易所上市将带来较重的行政负担和较高的成本等。

中芯国际表示计划在6月3日前后正式向美国证监会提交申请,预计在提交申请后10日内退市生效。

公开资料显示,中芯国际集成电路制造有限公司成立于2000年,是中国内地规模最大的集成电路芯片制造企业,向客户提供0.35微米到28纳米晶圆代工与技术服务,其主要业务是为企业客户生产制造集成电路芯片。2004年3月,成立四年后,中芯国际同时在香港、美国两地挂牌上市,一直以来,香港为主要的交易所在地。

从财报来看,据choice数据,2015-2018 年,中芯国际分别实现营业收入 22.4 亿美元、29.1 亿美元、31.01 亿美元、33.6 亿美元;归母净利润分别为 2.53 亿美元、3.77 亿美元、1.8 亿美元、1.34 亿美元。

从股价表现来看,中芯国际的美股股价长期低迷且成交量低。自上市以来,中芯国际股价逐步走低,最低于2008年不足1美元。

以中芯国际宣布美股退市当天的市场情况来看,其在纽约证券交易所的收盘价为5.24美元,股本10.1亿,市值仅为52.9亿美元。而在香港市场上,中芯国际总市值为425.22亿港元,远超纽约证券交易所。

中芯国际美股股价

中芯国际港股股价

退出成交量过低的美国市场,有助于中芯国际降低管理成本。但中芯国际强调,美国投资人和机构依然可以继续持有该公司的美国预托证券股份,并且在美国场外交易市场(OTC)进行交易。

不满市值被低估是中概股从美股退市的另一大原因。

据业内人士分析,中概股在美股市场难以获得合理的估值,部分原因是投资者对监管不确定性和风险的担忧,以及对中概股企业的经营模式不熟悉所致。

以近日刚完成私有化的聚美优品和畅游为例。

聚美优品案例

聚美优品是一家化妆品限时特卖商城,由陈欧、戴雨森等创立于2010年3月。其前身为团美网,是中国第一家专业化妆品团购网站,也是中国最大的化妆品团购网站。2014年5月,聚美优品在纽交所上市,股票代码为“JMEI”,首发价为22美元。

上市后不久,聚美优品被曝出售假丑闻,此后,其股价开始走向下坡路。2014年底,聚美优品以13.62美元的收盘价跌至历史新低,股价跌幅高达38%。2015年,聚美优品的股价经历了三个月的短暂上扬后进入了持续下行的状态,至今仍未恢复过来。到2015年底,聚美优品的股价已跌破10美元,总市值仅剩13.28亿美元,一年内缩水超过6个亿,彼时PE指标已为负值。

聚美优品CEO陈欧显然对资本市场的表现不太满意。他认为,在目前的美股市场上,聚美优品被严重低估了。次年2月, CEO陈欧、红杉资本递交聚美优品私有化申请,准备以每ADS7美元的价格进行私有化。陈欧当时表示,私有化意味着公司再次进入创业的过程。

然而,陈欧的这个私有化提案并没有获得股东的支持。因为他提出的7美元的私有化价格(后续下调为3美元),相比聚美优品的发行价22美元,相去甚远。股东认为收购要约价格过低,损害了他们的利益。2017年11月,陈欧宣布撤回私有化要约,官方解释是“基于聚美优品当前电商业务发展稳定、多元化转型取得初步成效等原因做出的战略性选择。在目前阶段,撤回私有化要约符合公司长远发展利益,有利于为投资人创造价值和回报。”

然而,撤回私有化后的聚美优品并没有对资本市场交出满意的答卷。2017财年,聚美优品营收达58.17亿元同比下降7.33%,净亏损达到3698万元;2018财年,聚美优品营业收入达到42.88亿元,同比减少26.3%;净利润为1.17亿元。聚美优品并未公布2019年季报,半年报和全年报。2019年底,聚美优品的股价跌至2.05美元,总市值仅剩2.43亿美元。

今年1月12日,以创始人陈欧为首的买方团再次提出私有化方案,买方团拟以每ADS(美国存托凭证)20美元的价格收购公司所有公开发行、非陈欧及其买方团所持有的普通股。该方案在2月25日获得公司通过。4月15日,聚美优品正式从纽交所退市,结束其为期六年的美股上市生涯。

自此,聚美优品成为买方团拥有的私人控股公司。

畅游案例

畅游有限公司(简称:畅游)是中国在线游戏开发和运营商,主要从事开发、运行和特许大型的多人在线角色扮演游戏,其前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部,并在2007年12月分拆为一家独立的公司,随后于2009年4月在纳斯达克全球精选市场上市,证券代码为“CYOU”,首发价为16美元。

早在2017年,张朝阳便向资本市场抛出了畅游私有化要约,但期间未能成行,后在2019年9月,搜狐再次对畅游递交私有化要约。今年4月18日,畅游完成私有化交易,成为搜狐全资子公司,合并后畅游已成为搜狐直接及间接全资拥有的私有公司,畅游的美国存托股票不再于纳斯达克挂牌交易。

畅游私有化的背后,是其市值长期被美股资本市场低估。

从财务来看,畅游的营收和净利润保持强劲的增长能力。最新财报显示,畅游2019年营收为4.55亿美元(约32亿元),同比增长9%;归属公司的GAAP净利润为1.78亿美元,同比增长38%;非GAAP净利润为1.79亿美元(约10.07亿元),同比增长46%。现金流方面,截止2019年12月31日,畅游的账上持有3.06亿美元的净现金,名下还有十数亿的固定资产。

然而,畅游在美股资本市场的股价和市值并没有匹配它的盈利能力和公司体量,公司市值长期徘徊在3亿美元左右,后因搜狐提出高溢价收购要约后,其市值才逐步攀升。截至2020年4月18日,畅游股价报收10.7美元,总市值达5.9亿美元,市盈率非常低,只有4。

对比之下,在A股的游戏股明显具有更高的市盈率和流动性,且有更多资本加持。对比畅游在A股上市的同行:同时期,巨人网络总市值达到335.6亿元,市盈率是40。将盛大游戏装入到A股的世纪华通总市值达到898.5亿元,市盈率是35。完美世界总市值达到648.9亿元,市盈率是43。

值得一提的是,完美世界、巨人网络、盛大游戏此前均在美股上市,随后均私有化并在A股重新上市。

可见,一些在美股市场长期被低估的中概股在其他资本市场将获得价值重估的机会。

除了回归A股外,港股市场也是境外退市中概股的一大选择。

与美股市场相比,香港市场拥有诸多得天独厚的优势。很多亚洲或者中国的投资者,虽然理论上可以买卖美股,但由于实际操作的复杂性、换汇、语言和时差的种种限制,投资活动并不是那么便利。作为连接中国内地和全球金融市场的桥头堡,香港市场不仅持续享受中国内地市场对外开放和互联互通逐步加深的红利,还具备国际金融中心应有的健全的司法制度、完善的监管机制和大量多元化的投资者。如果中概股企业能够回到更熟悉其业务的本土市场上市,将更接近国内消费用户市场,进一步提升影响力和估值。从长期来看,其股价能更有效地反映企业的真实价值。在本土市场,国内投资者较少受到交易上限制,投资时间更方便,有利于形成全天候的股票流通体系,促进股票活跃度。

此外,由于港交所的互联互通机制,回港上市的中概股公司有望通过纳入港股通来获得"南下资金",而中国内地投资者也将获得一个投资优质中概股的渠道。 如果中概股能够回港上市,无疑将挖掘出一批新的投资者,满足公司国内资金高配置的需求,为公司后续发展提供“弹药”。

与内地股市相比,香港市场拥有全方位的金融服务体制,同时具备高度严格、规范的监管法律体系。此外,港交所对回港上市的企业在申请流程、准备财务报表和信息披露等方面均给予了一定程度的便利。

为了吸引中国企业赴港上市,港交所从2018年开始发布了一系列港股上市新规,包括(1)允许未产生营收的生物医药公司上市;(2)允许“不同投票权架构公司”上市;(3)放宽“第二上市”要求。这对于大部分因同股不同权框架无法在境内上市的中概股而言是一大利好。

创梦天地案例

以深圳企业创梦天地科技有限公司(下称:创梦天地)为例。创梦天地创立于2011年,是一家数字娱乐平台 ,主营业务是发行及经营第三方授权游戏,占总收入约九成。

2014年8月7日,创梦天地在纳斯达克上市,证券代码为DSKY,发行价为每股15美元。

然而,不到一年,以公司董事长兼CEO陈湘宇为代表的买方团提出了私有化要约。陈湘宇将退市原因解释为:基于自身业务发展的需要,因为国内文化产业在资质、审核、许可上的管理渐趋严格,外资背景会给企业发展带来很多限制。

2015年6月13日,创梦天地收到以陈湘宇为主的买方团私有化要约,买方团拟以普通股每股3.50美元(相当于美国存托股每股14美元)的现金收购其尚未持有的创梦天地全部已发行股份。私有化买方团主要包括董事长兼CEO陈湘宇、CTO关嵩及特定转续证券持有人,参与的机构投资者包括一村资本、达晨、联想控股旗下君联资本、微影资本、王思聪创办的普思投资、任泉创办的Star VC等。

同年12月31日,买方团与创梦天地签署了合并协议。根据协议,私有化购买团已以普通股每股3.5美元收购发行在外的股份,创梦天地股票停止交易,成为非上市公司。2016年9月,创梦天地宣布完成私有化交割,从纳斯达克退市。

2年后,创梦天地转向港股市场二度上市。2018年5月,创梦天地向港交所提交上市申请并于当年12月成功登陆港交所主板,发行价为6.6港元。

尾声

纵观中概股退市潮,其退市原因众说纷纭。一些企业因经营恶化、高管危机、爆发丑闻等原因引发股价暴跌,导致股价、市值不符合交易所最低上市要求而收到退市警示函。一些中概股则因长期低价、低换手率、低成交量,为了降低管理成本而选择退市。还有一些中概股则是因为不满市值长期被低估而“另谋他路”。

从退市后的选择来看,一些中概股从美国主板市场转向美国场外交易市场(OTC)进行交易,一些中概股转向境内A股或港股市场再度上市,还有一些企业则干脆“再次进入创业”。

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