老虎证券ESOP:快手是如何做股权激励的?

快手离上市越来越近。有媒体报道称,快手最快或于农历新年前进行招股。市场对快手的估值已经达到500亿美元(约3900亿港元)。投资者也已经做好了打新快手的准备。

作为短视频第一股,作为境外上市的VIE结构下的独角兽,快手的股权激励模式也具有典型意义。

作为上市公司优先选择的股权激励(ESOP)合作伙伴,让老虎证券ESOP团队带你一探究竟。

VIE结构

快手像百度、阿里巴巴那样,在进行境外上市时,也采取了VIE模式。这种模式使公司的境外上市、境外资本的流动更加便利。

老虎证券ESOP:快手是如何做股权激励的?

图片来源:快手《历史及公司架构》

据聆讯后资料集显示,快手以不同投票权架构即VIE架构控制实体。根据该架构,公司股本将包括A类股份及B类股份。对于提交公司股东大会的任何决议案,A类股份持有人每股可投10票,而B类股份持有人则每股可投一票。

2014年2月11日,快手于开曼群岛注册成立快手科技,作为快手集团的控股公司。集团通过其附属公司及根据合约安排,由公司控制的实体经营业务。

控制上市主体的是每个股东单独设立的离岸投资公司,被称为股东持股公司。这些公司会在维京群岛(BVI)或是开曼群岛设立,注册简单、保密性好。

架构图显示,快手科技的主要股东宿华、程一笑、银鑫及杨远熙,各自分别注册成立Reach Best、Ke Yong、Fortune One及Jovial Star。此外,持股的还有腾讯旗下的投资公司和5Y资本以及其他股东。

Reach Best的全部权益由以宿华及其家人为受益人而成立的信托持有。根据员工持股计划已行使期权,56,961,183股B类股份将发行予Reach Best。

Ke Yong的全部权益由以程一笑及其家人为受益人而成立的信托持有。根据员工持股计划已行使期权,45,568,873股B类股份将发行予Ke Yong。

Fortune One的全部权益由以银鑫及其家人为受益人而成立的信托持有。Jovial Star的全部权益由以杨远熙及其家人为受益人而成立的信托持有。

一般情况下,高管由于授予股权数量比较多,总价值较高,综合考虑合规、外汇风险等因素,并且兼顾外汇管理的原则,可以为这部分员工搭建离岸信托来持有股权。

离岸信托主要有两个优点。第一是配合境内触发纳税且信托具有一定资产隔离的作用,可以用于税务筹划。第二是管理的便利性。

快手由宿华和程一笑创立。集团的发展历史可追溯至2011年推出GIF快手 。GIF快手是一个供用户制作及分享GIF动图的移动应用程序。GIF动图本质上为短视频的雏型。

2013年快手推出短视频社交平台。2016年推出直播业务作为平台的自然延伸,使用户能够更好地社交并能够在平台上与他人实时互动,也建立了直播、在线营销服务、电商、网络游戏、在线知识共享及其他多种变现渠道。

根据艾瑞咨询,截至2020年9月30日,全球范围内,快手为以虚拟礼物打赏流水及直播平均月付费用户计最大的直播平台;以平均日活跃用户数计第二大的短视频平台;以及以商品交易总额计第二大的直播电商平台。

员工持股平台

在上市主体快手科技中,有一个特殊的股东——雇员持股平台,也就是我们常说的员工持股平台。

员工持股计划的目的是通过以授出股份激励的方式吸引、激励、留任及奖励若干高级职员、雇员、董事及其他合资格人士,并进一步将员工持股计划获授奖励人士的利益与本公司广大股东利益挂钩,促进公司的成功并提高股东的利益。

老虎证券ESOP:快手是如何做股权激励的?

老虎证券ESOP:快手是如何做股权激励的?

快手员工持股计划由管理人管理,所有员工持股计划下的奖励均由管理人授权。管理人是董事会或管理员工持股计划的委员会。

员工持股计划可能授出的期权及受限制股份的相关股份总数为711,946,697股股份。

期权部分。截至2021年1月7日,快手已根据员工持股计划向7,020名承授人(包括董事、高级职员及本公司其他雇员)授出期权,可认购共626,184,514股股份,其中对应363,146,799股股份已行使。

期权计划并无设定任何于行使期权前必须达成的绩效目标。然而,董事会或其授权代表可全权酌情指定于行使期权前必须达成的绩效目标,作为条款与条件一部分。

限制性股票部分。限制性股票计划旨在认可及奖励对快手有贡献的合格人士、吸引最优秀的人才,并为这些人提供额外激励,使合格人士与快手的利益保持一致,并进一步促进集团业务的长期成功。

根据限制性股票计划,给予参与者一项有条件的权利,就是在归属时取得奖励股份或与奖励股份于归属日期当日或前后的市值相等的现金。

奖励包括自授出奖励之日起直至归属奖励之日止期间,现金及非现金收入、股息或分红及或有关股份的非现金及非股票分红的销售收益。

限制性股票并无附带任何可于股东大会上的投票权。承授人并无因根据限制性股票计划授出的奖励而享有任何股东权利。除非奖励所涉及的股份于限制性股票归属时,实际获转让予参与者为止。

关于限制性股票的归属,在归属日期之前,董事会或其授权代表将向相关选定参与者寄发归属通知。接到董事会通知后,受托人将按董事会或其授权代表制定的方式转让及发放相关奖励。

如果董事会或其授权代表认为,仅由于参与者收取B类股份奖励的能力或受托人向参与者作出转让的能力方面受法律或监管限制,参与者收取B类股份奖励并不可行,则受托人可以以当前市价在市场上出售应归属予参与者的奖励股份数目,并按照归属通知所要求的实际售价,以现金将有关出售所得款项支付予该选定参与者。

总结:

快手的股权激励模式囊括了VIE架构,也囊括了员工持股平台,还要一般公司股权激励常用的期权和限制性股票。这对其他公司也会有借鉴意义。

老虎ESOP业务提供从前期方案设计到授予、归属、行政审核及数据管理等一站式解决方案。作为新经济公司,老虎证券经历过从激励到上市的全过程,其专业团队能综合人力、法务、财务、税务四大核心因素,量体裁衣设计更适合中国公司的激励方案,大大提升企业管理效率。极佳的系统稳定性和安全性,以及依托于强大技术的快速响应及定制化能力让老虎ESOP成为上市公司优先选择的ESOP服务伙伴。

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