思特威科创板IPO首轮连遭17问，独立性、收入的季节性等被关注

8月31日，极客网了解到，思特威(上海)电子科技股份有限公司(下称“思特威”)近日回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司独立性、业务来源、技术来源、特别表决权和公司治理、重大资产重组、技术先进性、经销和直销、收入的季节性等17个问题。

具体看来，关于独立性，根据招股说明书，(1)发行人实际控制人徐辰的履历中2011年至2017年担任江苏芯加总经理，2017年开始江苏芯加业务逐步关停，在思特威有限成立初期使用了江苏芯加的场地设备、人力资源等;(2)SmartSens(US)为徐辰控制的企业，发行人2020年设立美国思特威之前由SmartSens(US)代发行人开展美国业务，由此承担了美国员工的工资、房屋租金及海外业务推广、专利申请等活动产生的费用，目前其将租赁房产转租给发行人子公司美国思特威。

公开资料显示，(1)江苏芯加曾用名江苏思特威电子科技有限公司，其与发行人同行业公司豪威科技存在多起知识产权诉讼;(2)发行人在2017-2019年曾用名上海晔芯电子科技有限公司。

上交所要求发行人说明：(1)从发行人设立起至今江苏芯加主营业务和产品、各年收入、股权变动(包括徐辰回购江苏芯加股东股权)及控制权情况，江苏芯加知识产权(包括转让于发行人与未转让的)与发行人核心技术、主营业务的关系，报告期内江苏芯加与发行人是否构成同业竞争;(2)结合徐辰在江苏芯加发挥的作用，发行人董监高、核心技术人员、主要专利发明人在江苏芯加的任职情况(如有)，说明江苏芯加相关诉讼、行政处罚(如有)对徐辰及发行人的影响、承担责任的可能性;(3)美国思特威承接SmartSens(US)资产、业务、人员的具体过程，结合发行人多项商标和域名之一为“SmartSens”的情况，说明SmartSens(US)目前无实际业务但未注销且向发行人美国子公司转租房产的情况是否将对发行人开展业务产生混同等不利影响。

思特威回复称，江苏芯加主营业务为FSI结构的100万及以下像素CIS芯片产品的研发设计。截至2017年底，江苏芯加上述主营业务已关停。2018年之后，江苏芯加未实际经营。2021年7月16日，江苏芯加完成注销程序。综上所述，报告期内江苏芯加未实际经营，与发行人不构成同业竞争。

江苏芯加系徐辰于2011年设立的创业公司。江苏芯加存续期间，徐辰始终维持对江苏芯加的控制权，系江苏芯加的控股股东、实际控制人。徐辰是江苏芯加在设立初期所持专利的主要发明人，并对江苏芯加的日常经营进行管理。

发行人董监高、核心技术人员、主要专利发明人共48人中，13位发行人在职人员曾在江苏芯加任职。对比可知江苏芯加与发行人在董监高、核心技术人员、主要专利发明人上差异较大。

江苏芯加存续期间不存在受到行政处罚的情况。江苏芯加曾于2017年10月起与豪威科技(豪威科技涉及主体为：豪威科技(上海)有限公司、OmniVisionTechnologies,Inc.)产生专利诉讼。除此之外，江苏芯加存续期间没有其他诉讼情况。

综上，江苏芯加存续期间的诉讼均以撤诉、驳回原告诉讼请求的情形终结，江苏芯加不存在尚未完结的诉讼情况。

鉴于：(1)该等诉讼现已终结，未对江苏芯加造成任何赔偿义务或其他损失;(2)截至本回复出具日，江苏芯加已注销完毕。因此，该等诉讼对徐辰及发行人未构成影响，不存在承担责任的可能性。

SmartSens(US)是由公司实际控制人徐辰全资控制的注册在美国的公司。

在美国思特威成立之前，由于发行人未在美国设立子公司或分公司，因此由SmartSens(US)代发行人在美国开展市场推广工作，工作内容较为简单，产生的主要支出为职工薪酬等，未独立形成收入。由于SmartSens(US)只为发行人服务，未开展与发行人无关的其他业务，因此发行人按照SmartSens(US)的发生的全部成本费用与其进行结算。

2020年6月，美国思特威成立后，SmartSens(US)逐步将资产、业务和人员转移至美国思特威，由美国思特威直接开展美国业务，转移完成后，SmartSens(US)已无经营活动。SmartSens(US)代发行人开展在美国的市场推广工作，在运营过程中除专利、商标外，SmartSens(US)不存在其他重要资产。

在红筹拆除过程中，SmartSens(US)已将其名下的全部专利无偿转让给发行人及其子公司。2021年8月，SmartSens(US)已将其持有的全部四个商标无偿转让给美国思特威，SmartSens(US)不再持有专利、商标等与发行人相关的重要资产。

2021年1月，SmartSens(US)的工作人员均自SmartSens(US)处离职，同月在美国思特威入职，相应主要工作由美国思特威开展。

上述转移工作结束后，SmartSens(US)已无重要资产、自有员工，不再有经营活动，不会与发行人业务产生混同。

为更好地在海外对发行人品牌进行推广，SmartSens(US)沿用了发行人的英文名称，在美国注册了名为“SMARTSENS”的商标。SmartSens(US)的业务由美国思特威承接后，SmartSens(US)已将其持有的全部商标转让给美国思特威，不再持有与发行人英文名称相联系的资产。

2021年8月，SmartSen(sUS)已向美国政府申请将公司名称变更为“ChipplusTechnology(US)Inc.”，未来不再使用与发行人英文名相近的名称。

美国办公室原由SmartSens(US)租用，美国思特威承接业务后，拟作为承租方直接租用美国办公室，目前处于与出租方协商过程中。为了保证美国业务顺利开展，美国思特威在直接向出租方承租前，通过SmartSens(US)转租使用美国办公室。SmartSens(US)的承租租金与转租租金金额一致。目前SmartSens(US)已无经营活动，美国办公室完全由美国思特威使用，不会产生业务混同。

综上所述，报告期内，SmartSens(US)未开展自有业务，代发行人开展的业务已按照实际支出与发行人结算;在美国思特威成立后，SmartSens(US)已将全部重要资产、人员、业务转移给美国思特威，不再开展业务，并且已申请变更名称，未来不再使用SmartSens作为公司名称。因此，SmartSens(US)与发行人开展业务不会产生混同等不利影响。

关于应收账款，根据招股说明书：淇诺科技为发行人2020年应收账款第一大客户，发行人对经销商采取款到发货的方式。根据保荐工作报告，发行人报告期内存在第三方回款的情形，且逐年提高。

上交所要求发行人披露：报告各期，第三方回款的金额、收入占比、客户及回款款方、存在第三方回款的原因。

同时要求发行人说明：发行人对经销商采取款到发货的方式，但淇诺科技为发行人2020年应收账款第一大客户的原因，发行人对淇诺科技的信用政策报告期内是否发生变化，是否与其他经销商存在显著差异。

思特威回复称，2020年第四季度，淇诺科技获得了OEM厂商较大金额的订单。经协商，发行人为支持淇诺科技业务发展，给予了该笔订单临时账期，导致在2020年末形成应收账款5,117.03万元，占淇诺科技应付公司款项的98%。截至2021年3月末，此款项已全部收回，之后公司未再与淇诺科技有临时账期的安排。除前述事项产生的临时账期外，报告期内，发行人对淇诺科技采取的信用政策未发生变化，与其他主要经销商无重大差异。

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